Os valores mobiliários registrais na prática societária

O uso de valores mobiliários escriturais registrados para ações suscita questões práticas de direito societário. A assembleia geral de uma sociedade cujas ações são tokenizadas deve ser organizada de modo que os titulares dos tokens possam exercer seus direitos. A sociedade deve saber quem são seus acionistas, o que exige que os titulares de tokens se identifiquem perante a sociedade para serem inscritos no livro de registro de ações. O direito societário revisto de 2023 permite a realização de assembleias gerais online, possibilidade que muitas sociedades tokenizadas utilizam porque seus acionistas estão frequentemente espalhados por vários países.¹

Os aumentos de capital e outras alterações do capital social devem ser executados tanto no registro comercial como no registro de valores mobiliários, sendo as novas ações emitidas como tokens depois de o registro comercial ter inscrito o aumento de capital. A margem de flutuação do capital (Kapitalband) introduzida pela revisão do direito societário permite ao conselho de administração aumentar ou reduzir o capital dentro de um intervalo fixado pela assembleia geral, o que confere às sociedades tokenizadas flexibilidade para a emissão de novas ações a investidores e funcionários.² Embora os dividendos das sociedades tokenizadas possam ser pagos em francos ou em stablecoins para os endereços dos acionistas, a dedução do imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer) deve ser organizada da forma habitual.

As sociedades que tokenizaram suas ações relatam experiências mistas. A emissão e a transferência de ações tornaram-se mais simples e mais baratas, e os planos de participação de funcionários podem ser administrados com mais facilidade. O mercado secundário das ações, porém, continua pouco profundo. Como a maioria das ações tokenizadas de pequenas sociedades é raramente negociada, a liquidez esperada não se concretizou, exceto em algumas sociedades com uma comunidade ativa de acionistas.

Notas

1. Art. 701d do Código Suíço das Obrigações (CO) (assembleia geral virtual), em vigor desde 1º de janeiro de 2023; SGAV, “Aktienrechtsrevision – Überblick über die wichtigsten Änderungen per 1. Januar 2023”, sgav.ch: a lei revista permite assembleias gerais puramente virtuais e deliberações por circular eletrônica. ↩
2. Arts. 653s e seguintes CO, em vigor desde 1º de janeiro de 2023; SGAV, “Aktienrechtsrevision – Überblick über die wichtigsten Änderungen per 1. Januar 2023”, sgav.ch: a margem de flutuação do capital permite ao conselho de administração alterar o capital social dentro de um intervalo de até 50 por cento acima ou abaixo do capital registrado por até cinco anos, com base em uma deliberação da assembleia geral. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.