Os valores mobiliários registrais

A peça central da lei no direito privado é o valor mobiliário escritural registrado, em alemão Registerwertrecht. Antes da lei, o direito suíço conhecia três formas de valores mobiliários: os títulos de crédito cartulares, que são documentos que incorporam um direito; os valores mobiliários escriturais simples, que são direitos registrados em um livro mantido pelo emissor; e os títulos intermediados, que são mantidos por meio de um custodiante nos termos da Lei Federal sobre os Títulos Intermediados. Nenhuma dessas formas permitia que um direito fosse transferido com efeitos jurídicos por meio de uma transação em uma blockchain. Os valores mobiliários escriturais simples são transferidos por cessão escrita, requisito que uma transferência de token em uma blockchain não consegue satisfazer.

A lei inseriu os artigos 973d a 973i no Código Suíço das Obrigações (CO). Um valor mobiliário escritural registrado é um direito que, de acordo com um acordo entre as partes, é inscrito em um registro de valores mobiliários e só pode ser exercido e transferido a terceiros por meio desse registro.¹ O registro de valores mobiliários deve cumprir requisitos estabelecidos na lei. Deve conferir aos credores, mas não ao devedor, o poder de disposição sobre seus direitos por meios tecnológicos. Sua integridade deve ser protegida contra alterações não autorizadas por medidas técnicas e organizacionais adequadas. O conteúdo dos direitos, o funcionamento do registro e o acordo de registro devem constar do registro ou de dados acessórios a ele vinculados. Os credores devem poder consultar as informações e os lançamentos do registro que lhes dizem respeito e verificar a integridade do conteúdo do registro que lhes concerne sem a intervenção de um terceiro.² O valor mobiliário escritural registrado funciona como um título de crédito cartular. Sua transferência ocorre por meio do registro, de acordo com as regras do acordo de registro, ficando o devedor liberado se pagar à pessoa inscrita como credora no registro. Quem adquire de boa-fé um valor mobiliário escritural registrado de uma pessoa inscrita no registro está protegido, mesmo que o alienante não tivesse o direito de dispor dele.³ A lei prevê também a anulação judicial de um valor mobiliário escritural registrado quando o credor tiver perdido o acesso a ele, por exemplo pela perda da chave privada, bem como o penhor de valores mobiliários escriturais registrados.⁴

Qualquer direito que possa ser representado por um título de crédito cartular pode ser emitido como valor mobiliário escritural registrado, incluindo ações de sociedades anônimas suíças (AG), títulos de dívida, bônus de participação, cotas de fundos e derivativos. Para as empresas de Zug, a aplicação prática tem sido a emissão de ações tokenizadas. Uma sociedade que preveja em seus estatutos que suas ações sejam emitidas como valores mobiliários escriturais registrados passa a manter seu livro de registro de ações em uma blockchain e permite que as ações sejam transferidas por transações de tokens. Várias start-ups suíças e algumas empresas estabelecidas o fizeram.⁵ Entre os emissores figuram empresas de Zug que desejavam oferecer a seus funcionários e apoiadores uma forma simples de deter e negociar suas ações.

Notas

1. Código das Obrigações (SR 220), art. 973d, al. 1 (tradução oficial inglesa, fedlex.admin.ch, consultada via droit-bilingue.ch): um valor mobiliário escritural registrado é um direito que, de acordo com um acordo entre as partes, é inscrito em um registro de valores mobiliários e só pode ser exercido e transferido a terceiros por meio desse registro. ↩
2. Código das Obrigações (SR 220), art. 973d, al. 2, n.ºs 1–4 (tradução oficial inglesa, fedlex.admin.ch, consultada via droit-bilingue.ch): poder de disposição dos credores, mas não do devedor, por processos tecnológicos; integridade assegurada por medidas técnicas e organizacionais adequadas; conteúdo dos direitos, funcionamento do registro e acordo de registro consignados no registro ou em dados acessórios vinculados; credores aptos a consultar as informações e os lançamentos pertinentes e a verificar a integridade do registro sem intervenção de um terceiro. ↩
3. Código das Obrigações (SR 220), art. 973e, als. 1–3, e art. 973f, al. 1 (tradução oficial inglesa, fedlex.admin.ch, consultada via droit-bilingue.ch): o devedor só pode prestar ao credor indicado no registro e fica liberado pela prestação no vencimento, salvo dolo ou culpa grave; o adquirente está protegido mesmo que o alienante não tivesse direito de dispor do valor mobiliário, salvo se o adquirente tiver agido de má-fé ou com culpa grave; a transferência rege-se pelo acordo de registro. ↩
4. Código das Obrigações (SR 220), art. 973h (anulação pelo tribunal mediante prova verossímil do poder de disposição original e de sua perda) e art. 973g (garantias e penhor de valores mobiliários escriturais registrados) (tradução oficial inglesa, fedlex.admin.ch, consultada via droit-bilingue.ch). ↩
5. Aktionariat, site, aktionariat.com (acesso em setembro de 2026): plataforma por meio da qual mais de 90 sociedades privadas suíças, entre elas RealUnit, Quitt, Bossinfo e EHC Kloten, emitiram e administram ações tokenizadas, com mais de 35.000 investidores registrados. A própria página não indica a forma jurídica de valores mobiliários escriturais registrados. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.