A transferência de uma sede: a mecânica jurídica

A transferência de uma sede para Zug a partir de outro cantão suíço, como no caso da SGS, é juridicamente simples. A sociedade altera seu estatuto para fixar sua nova sede. A alteração é então inscrita no registro comercial do novo cantão, que assume o processo do registro do antigo. Como a sociedade continua sendo a mesma pessoa jurídica, seus contratos, ativos e passivos não são afetados.¹ Para fins tributários, a transferência encerra a obrigação tributária ilimitada da sociedade no antigo cantão e a estabelece no novo, com uma repartição da base de cálculo para o período em que a transferência ocorre. A transferência da sede dentro da Suíça não desencadeia a tributação das reservas ocultas, uma vez que as reservas permanecem sujeitas ao imposto suíço.²

A transferência de uma sede para Zug a partir do exterior é mais complexa. Uma sociedade estrangeira pode transferir sua sede para a Suíça e continuar como sociedade suíça sem liquidação, desde que o direito de seu Estado de origem permita a transferência e que a sociedade possa adaptar-se a uma forma jurídica do direito suíço.³ Alternativamente, o grupo pode constituir uma nova sociedade suíça e transferir para ela as funções, os ativos e o pessoal da sede, ou incorporar a sociedade estrangeira a uma sociedade suíça por meio de uma fusão transfronteiriça. Cada caminho suscita questões de direito societário no Estado de origem, de tributação de saída nesse Estado e de tratamento tributário dos ativos transferidos na Suíça. O direito suíço permite que uma sociedade que transfere sua sede ou suas funções para a Suíça revele as reservas ocultas dos ativos que traz, inclusive o goodwill gerado internamente, e as amortize para fins tributários, regra conhecida como step-up na imigração.⁴ O step-up pode reduzir consideravelmente a carga tributária suíça da sociedade imigrante nos primeiros anos após a transferência. Desde 2020, constitui um argumento na concorrência pelas sedes de grupos internacionais.

A transferência de uma sede de Zug para o exterior é a imagem espelhada. Uma sociedade suíça pode transferir sua sede para o exterior sem liquidação, se o direito do Estado de destino o permitir, mas a transferência desencadeia a tributação de suas reservas ocultas, uma vez que elas deixam a jurisdição tributária suíça.⁵ A assimetria entre o step-up na imigração e a tributação na emigração dá à Suíça uma vantagem na concorrência pelas sedes. É também uma das razões pelas quais os grupos que vieram para Zug tendem a permanecer.

Notas

1. Portaria do Registro Comercial (HRegV/ORC), art. 123 (SR 221.411), droit-bilingue.ch: na transferência da sede para outro distrito de registro, a pessoa jurídica requer a inscrição na nova sede, instruindo o pedido com o estatuto alterado; a repartição do registro comercial da nova sede decide sobre a inscrição, e a repartição da sede anterior transmite-lhe todos os dados eletrônicos mantidos no registro principal. ↩
2. Lei Federal sobre a Harmonização dos Impostos Diretos dos Cantões e Comunas (StHG), art. 22, al. 1, e art. 24d, al. 2 (SR 642.14), droit-bilingue.ch: uma pessoa jurídica que transfere sua sede ou sua administração efetiva para outro cantão durante um período fiscal fica sujeita ao imposto nos cantões envolvidos durante todo o período fiscal; a tributação das reservas ocultas no fim da obrigação tributária aplica-se às transferências para o exterior e à passagem para a isenção tributária, o que exclui a transferência intercantonal; Schweizerische Steuerkonferenz, Kreisschreiben 17 de 27 de novembro de 2001, ssk-csi.ch, sobre a repartição intercantonal em caso de mudança de sede. ↩
3. Kanton Zug, Volkswirtschaftsdirektion, Handelsregister- und Konkursamt, “Merkblatt über die Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz” (Rev. 2023), zg.ch: base legal arts. 161–162 da Lei Federal sobre o Direito Internacional Privado (IPRG/LDIP) e art. 126 HRegV; prova de que o direito estrangeiro permite a transferência transfronteiriça da sede, de que a adaptação a uma forma jurídica suíça é possível e de que o centro da atividade empresarial foi transferido para a Suíça. ↩
4. Lei Federal sobre o Imposto Federal Direto (DBG/LIFD), art. 61a, als. 1, 2 e 4 (SR 642.11), e StHG, art. 24c, als. 1, 3 e 4 (SR 642.14), droit-bilingue.ch: as reservas ocultas, inclusive a mais-valia gerada internamente, reveladas no início da obrigação tributária, inclusive na transferência de ativos, de negócios ou da sede ou administração efetiva a partir do exterior, não estão sujeitas ao imposto sobre o lucro; a mais-valia gerada internamente revelada deve ser amortizada em dez anos. ↩
5. von der Crone et al., fusg.ch (2ª ed., Zurique 2017), “Verlegung der Gesellschaft von der Schweiz ins Ausland”: nos termos do art. 163, al. 1, IPRG, uma sociedade suíça pode submeter-se ao direito estrangeiro sem liquidação e nova constituição se continuar a existir sob o direito estrangeiro, com proteção dos credores nos termos do art. 163, al. 2, IPRG; tributação das reservas ocultas na transferência da sede ou de funções para o exterior nos termos do art. 61b DBG e do art. 24d StHG (droit-bilingue.ch). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.