Nota prática: a aquisição de uma empresa de Zug

A aquisição de uma empresa industrial em Zug por um grupo estrangeiro suscita questões recorrentes na prática. A primeira diz respeito às consequências tributárias da mudança de controle. O direito suíço permite em geral a aquisição de uma sociedade sem consequências tributárias no nível da sociedade-alvo, mas a utilização das reservas da sociedade-alvo para financiar a aquisição, por meio de dividendos pagos à sociedade adquirente logo após a compra, pode ser tratada como liquidação parcial indireta ou como transposição, com consequências tributárias para o vendedor.¹ O profissional deve, portanto, coordenar o financiamento da aquisição com a situação tributária dos vendedores.

A segunda diz respeito à localização da sede após a aquisição. Um grupo estrangeiro que adquire uma empresa de Zug avaliará se mantém a sede em Zug, se a transfere para o país de origem do grupo ou se a integra em um polo regional em outro lugar. A decisão depende das funções da sede, da disponibilidade de pessoal, da situação tributária sob o novo controle e do tratamento dos empregados da sociedade-alvo. O direito do trabalho suíço oferece uma proteção relativamente limitada contra a dispensa, mas as dispensas coletivas desencadeiam o dever de consultar os empregados e de notificar a repartição cantonal do trabalho.²

A terceira diz respeito ao controle de investimentos estrangeiros. A Suíça adotou um regime de controle de investimentos estrangeiros em determinados setores, que se aplicará, quando entrar em vigor, às aquisições de sociedades nacionais por investidores estrangeiros controlados por Estados.³ A aquisição de uma empresa dos setores de tecnologia predial, energia ou tecnologia médica por um investidor desse tipo pode exigir aprovação. O profissional que assessora a aquisição de uma empresa de Zug deve verificar desde o início a aplicação desse regime.

Notas

1. Lei Federal sobre o Imposto Federal Direto (DBG/LIFD), art. 20a, al. 1, let. a e b (SR 642.11), swissrights.ch: liquidação parcial indireta na venda de uma participação de pelo menos 20% do patrimônio privado para o patrimônio empresarial, quando substância não operacional é distribuída no prazo de cinco anos após a venda (let. a); transposição na transferência de uma participação para uma sociedade controlada pelo transmitente em pelo menos 50%, na medida em que a contraprestação exceda o valor nominal e as reservas de aportes de capital (let. b). Tratado na Parte F. ↩
2. Arts. 335d–335g do Código Suíço das Obrigações (CO/OR) (droit-bilingue.ch, texto paralelo inglês/alemão): definição de dispensa coletiva (art. 335d); dever de consultar a representação dos empregados ou os empregados (art. 335f); notificação escrita à repartição cantonal do trabalho, que busca soluções (art. 335g). ↩
3. Secretaria de Estado para Assuntos Econômicos (SECO), “Investitionsprüfung”, seco.admin.ch, acesso em setembro de 2026: Lei sobre o Controle de Investimentos (IPG) aprovada pelo Parlamento em 19 de dezembro de 2025; as aquisições de sociedades nacionais ativas em setores particularmente críticos por investidores estrangeiros controlados por Estados passam a depender de aprovação; entrada em vigor prevista para 2027, regulamento de execução ainda pendente. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.