Nota prática: a emissão de ações tokenizadas de uma sociedade de Zug

Uma sociedade de Zug que deseje emitir suas ações como valores mobiliários registrados em DLT deve considerar os pontos a seguir. O estatuto social deve prever a emissão de ações como valores mobiliários registrados em DLT e fazer referência ao acordo de registro, alteração que a assembleia geral deve aprovar. A sociedade deve escolher um registro (ledger) que atenda aos requisitos do artigo 973d do Código Suíço das Obrigações (CO) e documentar seu funcionamento. A maioria das sociedades utiliza uma blockchain pública combinada com um smart contract fornecido por uma plataforma especializada. A sociedade também deve manter um livro de registro de ações e um registro dos beneficiários efetivos, conforme exige o direito societário. O ledger só pode servir como livro de registro de ações se contiver as informações exigidas ou se a sociedade o vincular a um registro separado.

A transferência de ações nominativas é frequentemente restringida pelo estatuto. A sociedade que deseje restringir transferências deve implementar a restrição no smart contract, por exemplo exigindo a aprovação da sociedade para cada transferência. Como os titulares de valores mobiliários registrados em DLT têm os mesmos direitos que os demais acionistas, a sociedade deve prever o exercício do direito de voto e o pagamento de dividendos, inclusive a dedução do imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer). A sociedade deve informar seus acionistas sobre o funcionamento do ledger e sobre os riscos de perda de acesso a seus tokens, já que sua responsabilidade nos termos do artigo 973i depende da qualidade dessa informação. Por fim, a sociedade deve verificar se a oferta de suas ações aciona a obrigação de prospecto da Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (LSFin/FinSA), embora na maioria dos casos se apliquem as isenções para ofertas de pequeno porte ou para ofertas a um número limitado de investidores.

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.