Nota prática: a cisão da Landis & Gyr como padrão de transação
A história da Landis & Gyr depois de 1987 segue um padrão que se repete nas operações dos grupos industriais suíços e com o qual os profissionais em Zug se deparam regularmente. Uma empresa familiar com vários negócios passa para uma sociedade holding financeira, que separa os negócios e os vende a compradores estratégicos ou a investidores financeiros. Os compradores integram os negócios em seus próprios grupos, mantêm ou transferem a sede e, em alguns casos, voltam a listar o negócio em bolsa uma ou duas décadas depois.
Cada etapa desse padrão suscita questões jurídicas específicas. A separação de negócios no âmbito de um grupo suíço pode ser realizada sem consequências tributárias, como reestruturação ao abrigo das regras de neutralidade fiscal do direito federal e cantonal, desde que os negócios separados sejam negócios operacionais e que as condições das regras de reestruturação sejam atendidas.1 A venda de um negócio a um comprador estrangeiro suscita questões de controle de concentrações, de controle de investimentos estrangeiros em setores sensíveis e de tratamento dos empregados. A listagem de um negócio na SIX Swiss Exchange, como no caso da Landis+Gyr em 2017 e da V-ZUG em 2020, exige o cumprimento das regras de listagem e das disposições da Lei Federal sobre Serviços Financeiros (FinSA/FIDLEG) relativas ao prospecto.2
Para o cantão de Zug, o padrão tem sido em geral favorável. As sedes dos negócios surgidos da Landis & Gyr permaneceram no cantão, onde lhes foram acrescentadas novas funções. O ambiente do cantão para as sociedades holding e sua administração pragmática facilitaram as reestruturações. O profissional que assessora essas operações em Zug trabalha em um contexto em que as autoridades, o registro comercial e a administração tributária estão familiarizados com reorganizações complexas de grupos e em que é possível obter com eficiência rulings sobre o tratamento tributário das reestruturações.
Notas
- Lei Federal sobre o Imposto Federal Direto (DBG/LIFD), art. 61, al. 1, let. b (SR 642.11), swissrights.ch; Lei Federal sobre a Harmonização dos Impostos Diretos dos Cantões e Comunas (StHG), art. 24, al. 3, let. b (SR 642.14), droit-bilingue.ch: as reservas ocultas não são tributadas em uma cisão (Auf- oder Abspaltung) quando a obrigação tributária suíça se mantém, os valores fiscais anteriores são mantidos, um ou mais negócios ou partes de negócios (Betriebe oder Teilbetriebe) são transferidos e as entidades existentes após a cisão continuam, cada uma, um negócio ou parte de um negócio. ↩
- FinSA/FIDLEG, art. 35, al. 1 (SR 950.1), swissrights.ch: quem fizer uma oferta pública de valores mobiliários na Suíça ou requerer sua admissão à negociação em uma plataforma de negociação deve publicar previamente um prospecto. ↩
Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.