Direito dos valores mobiliários: prospecto e negociação

A Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (FinSA), em vigor desde 1º de janeiro de 2020, exige um prospecto para ofertas públicas de valores mobiliários na Suíça e para a admissão de valores mobiliários à negociação em uma plataforma de negociação, o qual deve ser examinado e aprovado por um órgão de verificação antes da publicação.¹ Como a lei se aplica aos tokens de ativos que se qualificam como valores mobiliários, um projeto que vende esses tokens ao público deve elaborar um prospecto, salvo se se aplicar uma isenção. As isenções incluem ofertas feitas apenas a clientes profissionais, ofertas a menos de 500 investidores e ofertas com investimento mínimo ou valor unitário de 100.000 francos. Muitas vendas de tokens foram estruturadas para se enquadrar nessas isenções.

A lei estabelece também regras de conduta para os prestadores de serviços financeiros. Um prestador que assessora clientes sobre tokens que se qualificam como instrumentos financeiros, ou que executa ordens para eles, deve classificar seus clientes, informá-los sobre os riscos e verificar a conveniência ou a adequação de seus serviços. Os prestadores de serviços cripto que negociam apenas tokens de pagamento não estão sujeitos a essas regras, pois os tokens de pagamento não são instrumentos financeiros nos termos da lei. Como a linha entre os dois regimes segue a classificação dos tokens, um prestador que oferece ambos os tipos de token deve aplicar as regras de conduta a parte de seus negócios.

A negociação de tokens que se qualificam como valores mobiliários exige uma licença nos termos da Lei Federal sobre Infraestruturas do Mercado Financeiro (FMIA) se ocorrer em uma plataforma multilateral. Uma plataforma que reúne os interesses de compra e venda de vários participantes em valores mobiliários é uma plataforma de negociação, que requer licença como bolsa de valores ou como sistema multilateral de negociação.² As plataformas de negociação tradicionais estão abertas apenas a participantes regulados, como bancos e casas de valores mobiliários. Os mercados cripto organizam-se de maneira diferente, pois os investidores negociam diretamente na plataforma, sem intermediário. Por essa razão, a Lei DLT criou a nova categoria do sistema de negociação DLT, que o Capítulo II examina.

Notas

1. Lei Federal de 15 de junho de 2018 sobre os Serviços Financeiros (FinSA, SR 950.1), droit-bilingue.ch: art. 35, al. 1 (prospecto exigido para oferta pública de valores mobiliários na Suíça e para admissão à negociação em uma plataforma de negociação), arts. 36–38 (exceções por tipo de oferta, tipo de valor mobiliário e para a admissão à negociação), arts. 51–52 (obrigação de verificação; órgão de verificação). Adotada juntamente com a Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (FinIA, SR 954.1), que está em vigor desde 1º de janeiro de 2020 (droit-bilingue.ch). ↩
2. Lei Federal sobre Infraestruturas do Mercado Financeiro (FinMIA, SR 958.1), art. 26, let. b e c, fedlex.admin.ch (versão inglesa em 1º de agosto de 2021): uma bolsa de valores e um sistema multilateral de negociação são instituições para a negociação multilateral de valores mobiliários cuja finalidade é a troca simultânea de ofertas entre vários participantes e a celebração de contratos com base em regras não discricionárias, a bolsa com e o sistema multilateral de negociação sem cotação de valores mobiliários. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.