A reforma do direito societário de 2023

A revisão do direito das sociedades anônimas, em vigor desde 1º de janeiro de 2023, modernizou vários aspectos relevantes para os grupos internacionais. Com a abolição do valor nominal mínimo das ações, antes de um cêntimo, as ações podem agora ter qualquer valor nominal superior a zero. O capital social pode ser expresso em moeda estrangeira, desde que essa moeda seja essencial para os negócios da sociedade. O antigo sistema de capital autorizado foi substituído por uma margem de flutuação do capital (Kapitalband), dentro da qual o conselho pode aumentar ou reduzir o capital por até cinco anos, se os estatutos assim o previrem. Os dividendos intermediários passaram a ser expressamente permitidos. O conselho passou a ser expressamente responsável por monitorar a liquidez e a solvência da sociedade. As assembleias gerais podem ser realizadas em vários locais, no exterior ou inteiramente por meios eletrônicos, e as deliberações podem ser tomadas por via circular. As sociedades listadas devem informar sobre a representação de cada gênero no conselho e na diretoria executiva, segundo o princípio “cumpra ou explique” (comply or explain). Os estatutos podem prever a arbitragem de litígios societários.¹

Duas dessas reformas são particularmente relevantes para a economia de sedes de Zug. O capital social em moeda estrangeira permite que um grupo cuja moeda funcional seja o dólar dos Estados Unidos ou o euro alinhe o capital de sua sociedade holding ou principal suíça com sua contabilidade. Muitas das sociedades em Zug, sobretudo os traders de commodities, mantêm sua escrituração em dólares. Para elas, a possibilidade de um capital social denominado em dólares elimina uma fonte de descasamento cambial.² A possibilidade de realizar assembleias gerais no exterior ou por meio eletrônico simplifica a governança das sociedades cujos acionistas são grupos estrangeiros.

A terceira reforma relevante para Zug é a divulgação dos pagamentos a governos por sociedades atuantes na extração de matérias-primas. As sociedades desse setor sujeitas à auditoria ordinária devem publicar um relatório anual sobre os pagamentos de 100.000 francos ou mais feitos a órgãos estatais, em dinheiro ou em espécie, relacionados à extração de minerais, petróleo, gás ou madeira.³ A regra, que se aplica à atividade de extração e, em algumas circunstâncias, ao comércio, faz parte do esforço internacional para tornar transparentes os fluxos de dinheiro das indústrias extrativas para os governos. Ela diz respeito diretamente aos grupos de commodities sediados no cantão. A Parte E volta ao tema.

Notas

1. Swissmem, “Änderungen im Aktienrecht ab 1. Januar 2023”, swissmem.ch, acesso em setembro de 2026: abolição do valor nominal mínimo (qualquer valor superior a zero); capital social em moeda estrangeira; margem de flutuação do capital que permite ao conselho ajustar o capital dentro de limites por até cinco anos; redução de capital simplificada; dividendos intermediários; direitos de informação e de consulta para acionistas minoritários; limiares mais baixos para os direitos dos acionistas em sociedades listadas; dever expresso do conselho de monitorar a liquidez e a solvência; assembleias gerais virtuais e em vários locais; deliberações por via circular; divulgação da representação de gênero em sociedades listadas segundo o princípio “cumpra ou explique”; flexibilização da restituição de remunerações excessivas; cláusulas de arbitragem nos estatutos; divulgação dos pagamentos a governos por sociedades do setor de matérias-primas. ↩
2. Pestalozzi, “Aktienrechtsrevision: Aktienkapital (Teil 1) – Fremdwährungen”, atualizado em 22 de fevereiro de 2021, pestalozzilaw.com: nos termos do art. 621, al. 2, do Código Suíço das Obrigações (OR/CO), a moeda estrangeira deve ser essencial para a atividade empresarial da sociedade; o Anexo 3 da Portaria sobre o Registro Comercial (HRegV) lista as moedas admissíveis; OBT, “Neues Aktienrecht: Aktienkapital in funktionaler Fremdwährung”, 17 de novembro de 2022, obt.ch: a partir de 1º de janeiro de 2023, a Portaria sobre o Registro Comercial admite apenas GBP, EUR, USD e JPY. ↩
3. Universidade de Basileia, eskript Gesellschaftsrecht (Lehrstuhl Handschin), “Transparenzbericht bei Rohstoffunternehmen”, eskript.ius.unibas.ch: os arts. 964d e seguintes OR (numeração atual) exigem que as sociedades sujeitas à auditoria ordinária que atuam, diretamente ou por meio de subsidiárias, na prospecção, descoberta, desenvolvimento ou extração de minerais, petróleo, gás natural ou madeira de florestas primárias informem anualmente sobre os pagamentos a órgãos estatais a partir de CHF 100.000 por exercício. Tratado na Parte E. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.