A exigência de um representante residente na Suíça

O direito societário suíço exige que uma sociedade anônima suíça (AG) seja representada por pelo menos uma pessoa residente na Suíça. Essa pessoa pode ser membro do conselho de administração ou um diretor com poderes de assinatura. O requisito é cumprido por um residente na Suíça com poderes de assinatura individual, ou por dois residentes na Suíça que assinam conjuntamente.¹ Para grupos estrangeiros que constituem uma sociedade em Zug, o requisito significa que eles devem enviar um gestor para morar na Suíça ou nomear um residente na Suíça como membro do conselho ou como signatário.

O requisito deu origem a um mercado profissional de mandatos de conselheiro. Advogados, fiduciários e conselheiros profissionais em Zug e Zurique integram os conselhos de centenas de sociedades, muitas vezes como o único membro residente na Suíça. A prática era essencial para o modelo das sociedades de domicílio nas décadas do pós-guerra, quando muitas sociedades não tinham nenhum pessoal na Suíça. Hoje, com a ênfase na substância, é menos comum que uma sociedade com operações reais recorra a um conselheiro profissional nominal, mas o mercado persiste para as sociedades holding e para as sociedades em fase inicial de estabelecimento.

O conselheiro profissional assume responsabilidades reais. O direito suíço impõe aos membros do conselho um conjunto de deveres intransferíveis e inalienáveis, entre eles a direção geral da sociedade, a definição de sua organização, a estruturação do sistema contábil e do controle financeiro e a supervisão das pessoas encarregadas da gestão.² Um conselheiro que aceita um mandato numa sociedade cujos negócios não conhece, ou que se limita a assinar o que os proprietários lhe apresentam, expõe-se à responsabilidade pessoal perante a sociedade, seus acionistas e seus credores, bem como à responsabilidade penal quando a sociedade é utilizada para fins criminosos.³ O profissional que assessora um cliente sobre a aceitação de um mandato desse tipo em Zug deve assegurar que o cliente compreenda esses deveres e disponha dos meios para cumpri-los.

Notas

1. Código Suíço das Obrigações (OR/CO), art. 718, al. 4 (SR 220), gesetzestexte.help.ch: a sociedade deve poder ser representada por uma pessoa residente na Suíça; o requisito pode ser cumprido por um membro do conselho de administração ou por um diretor; Kanton St. Gallen, Amt für Handelsregister und Notariate, “Merkblatt Neueintragung Aktiengesellschaft”, sg.ch: quando o signatário residente na Suíça detém assinatura conjunta com outra pessoa, deve ser designado mais um signatário residente na Suíça com pelo menos assinatura conjunta. ↩
2. OR, art. 716a, al. 1 (SR 220), gesetzestexte.help.ch: deveres intransferíveis e inalienáveis do conselho, incluindo a direção geral da sociedade, a definição de sua organização, a estruturação da contabilidade, do controle financeiro e do planejamento financeiro e a supervisão das pessoas encarregadas da gestão. ↩
3. OR, art. 754, al. 1 (SR 220), swissrights.ch: os membros do conselho de administração e todas as pessoas envolvidas na gestão ou na liquidação respondem perante a sociedade, cada acionista e os credores da sociedade pelos danos causados pela violação dolosa ou culposa de seus deveres; Código Penal suíço (StGB/CP), art. 29 (SR 311.0), swissrights.ch: os deveres especiais que incumbem a uma pessoa jurídica e cuja violação fundamenta ou agrava a responsabilidade penal são imputados à pessoa física que atua como seu órgão ou membro de órgão, como sócio, como empregado com poder de decisão autônomo ou como gestor de fato. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.