A sede e o registro comercial

Uma sociedade que estabelece sua sede em Zug o faz, em termos jurídicos, fixando sua sede estatutária numa comuna (Gemeinde) do cantão e inscrevendo essa sede no registro comercial do cantão de Zug. A sede estatutária determina o registro comercial competente, o foro geral para as demandas contra a sociedade e, juntamente com o local da administração efetiva, o domicílio fiscal da sociedade.¹ Uma sociedade estrangeira que deseje estabelecer presença em Zug sem constituir uma subsidiária suíça pode registrar uma filial, que é inscrita no registro comercial e deve ser representada por pelo menos uma pessoa residente na Suíça.²

O registro comercial do cantão de Zug é um dos mais movimentados do país em relação ao tamanho do cantão. Ele contava 38.547 sociedades em 2022, das quais 20.537 eram sociedades anônimas suíças (AG) e 12.478 sociedades de responsabilidade limitada (GmbH).³ Segundo Bomio, o registro de Zug é o sétimo maior da Suíça, com cerca de 43.000 entidades registradas no cantão no total.⁴ Em 2023, foram fundadas 1.812 novas sociedades no cantão, cerca de 90% delas no setor de serviços.⁵

O registro é público. Toda inscrição é publicada na Folha Oficial Suíça de Comércio. Por meio do índice central de razões sociais, o Zefix, o sistema permite a qualquer pessoa consultar as inscrições de registro de todos os cantões. O registro mostra a razão social da sociedade, a sede, o objeto, o capital, os membros do conselho de administração e as pessoas autorizadas a assinar, com seus locais de residência e cidadania. Como o registro durante muitos anos não mostrava os acionistas de uma sociedade anônima, os proprietários de uma sociedade em Zug podiam permanecer desconhecidos do público. A partir de 1º de outubro de 2026, o novo registro de transparência, descrito a seguir, mudará essa situação para as autoridades, mas não para o público.

Notas

1. Código Suíço das Obrigações (OR/CO), art. 626, al. 1, n. 1 (SR 220), swissrights.ch: os estatutos devem conter a razão social e a sede; Código de Processo Civil suíço (ZPO), art. 10, al. 1, let. b (SR 272), swissrights.ch: as demandas contra uma pessoa jurídica são propostas perante o tribunal de sua sede; Lei Federal sobre o Imposto Federal Direto (DBG), art. 50 (SR 642.11), swissrights.ch, e Lei Federal sobre a Harmonização dos Impostos Diretos dos Cantões e Comunas (StHG), art. 20, al. 1 (SR 642.14), droit-bilingue.ch: as pessoas jurídicas estão sujeitas a imposto onde se situam sua sede ou sua administração efetiva. ↩
2. Kanton Zug, Volkswirtschaftsdirektion, Handelsregister- und Konkursamt, “Merkblatt über die Eintragung einer Zweigniederlassung einer ausländischen Rechtseinheit”, revisão 2023, zg.ch: “Die Zweigniederlassung muss mindestens von einer in der Schweiz wohnhaften Person einzeln oder von mehreren in der Schweiz wohnhaften Personen kollektiv vertreten werden”, com referência à Lei Federal sobre o Direito Internacional Privado (IPRG), art. 160, al. 2 (SR 291); OR, art. 931, al. 2 (SR 220), swissrights.ch: as filiais são inscritas no registro comercial do local onde se situam; Portaria sobre o Registro Comercial (HRegV), arts. 113–114 (SR 221.411), droit-bilingue.ch: documentos comprobatórios e conteúdo da inscrição de filiais de entidades jurídicas com sede no exterior, incluindo as pessoas autorizadas a representar a filial. Desde a revisão de 1º de janeiro de 2021, o requisito de residência baseia-se no art. 160, al. 2, IPRG; o antigo art. 935, al. 2, OR não se aplica mais. ↩
3. Zuger Kantonalbank, “Der Kanton Zug in Zahlen”, edição 2023: 38.547 sociedades registradas em 2022, incluindo 20.537 sociedades anônimas e 12.478 sociedades de responsabilidade limitada. ↩
4. Sichtweisen Schweiz, “Wirtschaftskanton Zug” (Gianni Bomio): aproximadamente 43.000 sociedades registradas; o registro comercial de Zug é o sétimo maior da Suíça. ↩
5. Kanton Zug, Fachstelle für Statistik, “Industrie und Dienstleistungen”: 1.812 novas sociedades fundadas em 2023, cerca de 90% no setor de serviços. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.