Acesso à União Europeia e a outros mercados

O passaporte que falta

A maior desvantagem estrutural da gestão de ativos suíça é a falta de acesso ao mercado único europeu de fundos. Um fundo suíço não pode ser um fundo UCITS, porque a diretiva UCITS se aplica apenas a fundos constituídos em um Estado-membro do Espaço Econômico Europeu. Por isso, um fundo suíço só pode ser comercializado a investidores de varejo na União Europeia (UE) nos raros casos em que um Estado-membro admite fundos estrangeiros com base em sua legislação nacional. Para os fundos de investimento alternativos, a diretiva relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos (AIFMD), de 2011, previu uma possível extensão do passaporte de comercialização a gestores e fundos de países terceiros. Essa extensão exigia uma avaliação da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) e um ato delegado da Comissão Europeia.

A ESMA publicou seu primeiro parecer sobre a extensão em 30 de julho de 2015. Em relação à Suíça, concluiu que não haveria obstáculos significativos à aplicação do passaporte, desde que os gestores suíços em questão fossem supervisionados pela Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA). A indústria suíça esperava que o passaporte entrasse em vigor no outono de 2016, no mínimo.¹ A Comissão nunca adotou o ato delegado. As razões foram políticas. A avaliação positiva de várias jurisdições coincidiu com o referendo do Brexit, de 2016, após o qual qualquer passaporte para países terceiros também teria beneficiado o Reino Unido. As relações entre a Suíça e a UE foram, além disso, sobrecarregadas pela longa disputa em torno de um acordo-quadro institucional.² Em setembro de 2026, o passaporte para gestores de países terceiros continua indisponível.

Colocação privada nacional, solicitação reversa e delegação

Na ausência de passaporte, os gestores suíços chegam aos investidores europeus por três vias. A primeira é o regime nacional de colocação privada de cada Estado-membro, nos termos do art. 42 da AIFMD, que permite a comercialização de fundos alternativos de países terceiros a investidores profissionais, sujeita a condições nacionais. A diretiva revista, conhecida como AIFMD II, que os Estados-membros tiveram de aplicar a partir de 16 de abril de 2026, acrescentou outras condições. Os gestores de países terceiros que utilizam a colocação privada nacional não podem estar estabelecidos em jurisdição listada como de alto risco nas regras europeias contra a lavagem de dinheiro ou como não cooperante para fins fiscais.³ A Suíça não consta de nenhuma das listas, de modo que a condição não impede os gestores suíços. Ainda assim, ela mostra como a via da colocação privada depende de avaliações políticas sobre as quais a Suíça não tem nenhuma influência.

A segunda via é a solicitação reversa (reverse solicitation), isto é, a aceitação de investimentos que investidores profissionais na UE fazem por iniciativa própria, sem comercialização prévia. A via é estreita e juridicamente incerta, porque os supervisores interpretam restritivamente a noção de iniciativa própria. Não serve de base para um modelo de negócio.⁴ A terceira e mais importante via é a delegação. Um gestor de Zurique constitui um fundo em Luxemburgo ou na Irlanda com uma sociedade gestora europeia, que detém o passaporte e delega a gestão de carteira à empresa suíça. O fundo europeu pode então ser comercializado em toda a União, enquanto a expertise de investimento permanece em Zurique.

O modelo de delegação está sob pressão há anos. Supervisores europeus questionaram se as sociedades gestoras que delegam a maior parte de suas funções a gestores de países terceiros conservam substância suficiente para serem verdadeiros gestores ou se se tornaram entidades de fachada (letter-box entities). A AIFMD II respondeu com um reporte reforçado sobre os acordos de delegação, incluindo informações sobre delegados e subdelegados e sobre a due diligence (diligência prévia) realizada, e com requisitos mais rigorosos de recursos técnicos e humanos suficientes no nível do gestor europeu. Os gestores suíços continuam a ser aceitos como delegados, desde que a FINMA os supervisione e que exista um acordo de cooperação entre a FINMA e o supervisor europeu competente. Para as empresas que não desejam obter uma licença da FINMA, surgiu um modelo de consultoria. O gestor europeu toma ele próprio as decisões de investimento com base em recomendações da empresa suíça. Um escritório de advocacia luxemburguês descreveu esse modelo, em março de 2026, como uma solução de compromisso aceitável, que assegura o acesso à UE em troca da renúncia ao controle último sobre as decisões de investimento.⁵

UCITS como canal preferencial

A consequência dessas restrições é visível no domicílio dos fundos promovidos pelas casas de Zurique. As grandes casas de Zurique e a maioria dos gestores independentes mantêm gamas de fundos em Luxemburgo ou na Irlanda ao lado de suas gamas suíças.⁶ Os fundos luxemburgueses ou irlandeses são vendidos a investidores europeus e, frequentemente, a clientes asiáticos e latino-americanos, enquanto os fundos suíços atendem fundos de pensão e clientes privados suíços. Os fundos estrangeiros distribuídos na Suíça gozam de fácil acesso ao mercado suíço, conforme descrito acima. A indústria suíça, que gere cerca de um terço de seus ativos para clientes estrangeiros, inclui a melhoria do acesso aos mercados e um compromisso político mais claro com o centro financeiro entre as condições de sua competitividade.⁷ O pacote de acordos cuja negociação a Suíça e a UE concluíram em dezembro de 2024 não abrange os serviços financeiros.⁸ O acesso ao mercado para os gestores de ativos continua, portanto, a depender de regras europeias unilaterais.

A importância do canal UCITS para determinadas estratégias pode ser observada no segmento dos títulos de catástrofe (catastrophe bonds), descrito na Parte E. Nele, gestores de Zurique administram, a partir de escritórios suíços e por meio de veículos irlandeses e luxemburgueses, grande parte do mercado mundial de fundos UCITS de títulos de catástrofe. Quando a ESMA recomendou, em 2025, que os títulos de catástrofe fossem excluídos dos ativos elegíveis dos fundos UCITS, Zurique esteve entre as praças mais afetadas.⁹ O episódio ilustra a dependência de uma indústria suíça em relação a decisões regulatórias tomadas em Bruxelas, sobre as quais ela não tem voz formal.

O Reino Unido e outros mercados

O único acordo abrangente de acesso mútuo ao mercado de serviços financeiros que a Suíça concluiu é com o Reino Unido. O Acordo de Berna sobre Serviços Financeiros foi assinado em 21 de dezembro de 2023 e entrou em vigor em 1º de janeiro de 2026. Baseia-se no reconhecimento mútuo dos dois marcos regulatórios, que as partes consideram equivalentes em seus resultados.¹⁰ Para os gestores de ativos, o acordo permite que empresas suíças prestem serviços a partir da Suíça a clientes profissionais e a certos clientes abastados no Reino Unido sem uma licença britânica plena, mediante registro na Financial Conduct Authority. Também assegura os modelos existentes e futuros pelos quais fundos britânicos delegam a gestão de carteira a gestores suíços. O negócio de varejo permanece expressamente reservado ao direito nacional.¹¹ O acordo não compensa a falta de acesso europeu, porque o mercado britânico para gestores suíços é menor que o continental. Mostra, contudo, que o acesso baseado no reconhecimento mútuo é possível entre jurisdições que confiam na supervisão uma da outra.

Fora da Europa, os gestores suíços dependem de acordos bilaterais e de regras nacionais. Nos Estados Unidos (EUA), a Securities and Exchange Commission e a FINMA acordaram, em junho de 2025, a retomada do processamento dos registros de consultores de investimento suíços, que havia sido atrasado por questões relativas ao acesso a registros.¹² Na Ásia, os gestores suíços atuam principalmente por meio de subsidiárias em Singapura e Hong Kong e por meio dos regimes de reconhecimento mútuo e de fund connect dessas jurisdições, nos quais os fundos suíços enquanto tais não desempenham nenhum papel. Para um gestor de Zurique com ambições globais, a consequência prática é uma estrutura com múltiplos domicílios. Uma gama de fundos suíços atende o mercado doméstico, uma gama luxemburguesa ou irlandesa atende a Europa e grande parte do resto do mundo, e veículos locais atendem mercados específicos.

Notas

1. Blum&Grob Attorneys at Law, “ESMA Advises on Extension of AIFMD Passport to Swiss Asset Managers”, sobre o parecer da ESMA de 30 de julho de 2015 segundo o qual não haveria obstáculos significativos à extensão do passaporte AIFMD à Suíça, a condição de supervisão pela FINMA e a expectativa da associação setorial suíça de que o passaporte pudesse aplicar-se a partir do outono de 2016, no mínimo, https://blumgrob.ch/en/update/ausdehnung-des-aifmd-passes-auf-schweizer-asset-manager-2/. ↩
2. ESMA, “ESMA advises extension of funds passport to 12 non-EU countries”, 19 de julho de 2016, concluindo pela inexistência de obstáculos significativos à extensão do passaporte AIFMD à Suíça, https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-advises-extension-funds-passport-12-non-eu-countries. Conselho Federal, “No signing of Swiss–EU institutional agreement”, comunicado à imprensa, 26 de maio de 2021, registrando a decisão de não assinar o acordo e o fim das negociações, https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-83705.html. ↩
3. Audrey Zegers e Elias Nys, “16 April 2026: AIFMD II Finally Takes Effect”, Chambers and Partners, sobre a aplicação da AIFMD II a partir de 16 de abril de 2026, o reporte reforçado sobre os acordos de delegação, os requisitos de substância para os gestores, o novo regime de originação de empréstimos, a obrigação de selecionar pelo menos dois instrumentos de gestão de liquidez e as novas condições para a utilização dos regimes nacionais de colocação privada nos termos do art. 42 da AIFMD, https://chambers.com/articles/16-april-2026-aifmd-ii-finally-takes-effect. ↩
4. ESMA, declaração pública sobre solicitação reversa (ESMA35-43-2509), 13 de janeiro de 2021, https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-2509_statement_on_reverse_solicitation.pdf. A declaração refere-se à isenção paralela do art. 42 da Diretiva relativa aos Mercados de Instrumentos Financeiros (MiFID II) e ilustra a leitura restritiva dos supervisores quanto à iniciativa própria e exclusiva do cliente: qualquer solicitação, promoção ou publicidade da empresa na União a exclui, independentemente de cláusulas contratuais ou avisos de isenção de responsabilidade. ↩
5. Loyens & Loeff, “The Swiss investment advisory model: a practical route to managing Luxembourg funds” (23 de março de 2026), sobre o modelo de delegação da gestão de carteira, que exige uma licença da FINMA para o gestor suíço, o modelo de consultoria em que o gestor de fundos de investimento alternativos (AIFM) luxemburguês conserva o poder de decisão, e a avaliação do modelo de consultoria como meio de assegurar o acesso ao mercado da UE em troca da renúncia ao controle último sobre as decisões de investimento, https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/the-swiss-investment-advisory-model-a-practical-route-to-managing-luxembourg-funds/. ↩
6. As gamas paralelas de fundos suíços e luxemburgueses ou irlandeses dos grandes promotores de Zurique podem ser verificadas em sua documentação pública de fundos. Nenhuma fonte consolidada única foi consultada para este capítulo. ↩
7. Allnews, “Le secteur suisse de l’asset management reste solide” (10 de junho de 2026), sobre a parcela de cerca de um terço dos ativos geridos na Suíça para clientes estrangeiros e o acesso aos mercados internacionais como prioridade estratégica, https://www.allnews.ch/content/news/le-secteur-suisse-de-l%E2%80%99asset-management-reste-solide. Asset Management Association Switzerland (AMAS), “Swiss Asset Management Study 2026”, que aponta uma regulação internacionalmente compatível, a melhoria do acesso aos mercados e um compromisso político mais claro com o centro financeiro suíço como condições necessárias, https://www.am-switzerland.ch/en/services/data-and-reports/swiss-asset-management-study/swiss-asset-management-study-2026. ↩
8. Departamento Federal dos Negócios Estrangeiros, “Package Switzerland–EU (Bilaterals III)”, https://www.europa.eda.admin.ch/en/package-switzerland-eu, que enumera transportes, livre circulação de pessoas, obstáculos técnicos ao comércio, agricultura, eletricidade, segurança alimentar, saúde e programas de cooperação, sem qualquer referência a serviços financeiros; Conselho Federal, “Swiss–EU package: Federal Council approves agreements and opens consultation process”, 13 de junho de 2025, https://www.admin.ch/en/newnsb/gjJJsduojrsl43zOAsGVq. ↩
9. Artemis, “Plenum urges European Commission not to adopt ESMA’s UCITS cat bond recommendation” (31 de março de 2026), sobre a recomendação da ESMA de junho de 2025 de excluir os títulos de catástrofe dos ativos elegíveis de UCITS e os argumentos do gestor de Zurique Plenum Investments contra ela, https://www.artemis.bm/news/plenum-european-commission-esma-ucits-catastrophe-bond-recommendation/. ↩
10. Lenz & Staehelin, “Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”, Chambers Global Practice Guides, sobre a entrada em vigor do Acordo de Berna sobre Serviços Financeiros em 1º de janeiro de 2026, https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments. ↩
11. velaw.ch, “BFSA: New market access between Switzerland and the UK – What asset managers need to know now” (29 de novembro de 2025), sobre a assinatura em 21 de dezembro de 2023, a prestação de serviços a clientes profissionais e a certos clientes abastados no Reino Unido, a proteção da delegação da gestão de carteira por fundos britânicos a gestores de ativos suíços e a exclusão do negócio de varejo, https://www.velaw.ch/en/bfsa-new-market-access-between-switzerland-and-the-uk-what-asset-managers-need-to-know-now/. ↩
12. Lenz & Staehelin, “Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”, Chambers Global Practice Guides, sobre o acordo SEC-FINMA de 10 de junho de 2025 que retomou o processamento dos pedidos de registro de consultores de investimento suíços, https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.