Licença fintech, sandbox e a Lei DLT — visão geral e resumo

Poucas áreas do direito financeiro suíço mudaram tão rapidamente quanto as regras que regem a tecnologia financeira. Em uma única década, o país passou de uma lei bancária escrita para instituições captadoras de depósitos, com agências e caixas, a uma ordem jurídica que reconhece valores mobiliários existentes apenas como registros em um livro-razão distribuído, protege os titulares de criptoativos quando seu custodiante quebra, licencia plataformas de negociação nas quais pessoas físicas podem negociar diretamente ações tokenizadas e prepara um regime especial para stablecoins atreladas ao franco suíço. Zurique foi o principal lugar em que essa transformação se fez sentir. A cidade abriga grande parte das instituições supervisionadas pela Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA), a bolsa digital da SIX, um banco de criptoativos na Uetlibergstrasse e a maioria do punhado de empresas que detêm a licença fintech suíça. Zug, a uma curta viagem de trem, deu seu nome ao Crypto Valley, embora muitos dos advogados, auditores e banqueiros que atendiam esse vale trabalhassem em escritórios de Zurique.

A abordagem suíça foi moldada por um pequeno número de princípios que se repetem ao longo deste capítulo. O primeiro é a neutralidade tecnológica: a regulação deve vincular-se à função econômica de uma atividade, qualquer que seja a forma técnica em que é exercida. O segundo exprime-se na fórmula de supervisão “mesmos riscos, mesmas regras”, o que significa que um token que desempenha a função de uma ação é tratado como valor mobiliário, ao passo que um token utilizado apenas como meio de pagamento se enquadra no direito de combate à lavagem de dinheiro. O terceiro princípio é a proporcionalidade, que levou o legislador a criar licenças mais leves para modelos de negócio menores ou menos arriscados. O quarto, enunciado com menos frequência, mas igualmente real, é a preferência por ajustar as leis existentes em vez de redigir um código abrangente para uma nova classe de ativos. A Suíça nunca promulgou um equivalente ao Regulamento relativo aos Mercados de Criptoativos da União Europeia (UE). Alterou seu Código das Obrigações, seu direito falimentar, sua Lei sobre os Bancos e sua Lei sobre a Infraestrutura do Mercado Financeiro, deixando grande parte do trabalho restante às orientações da FINMA.

Este capítulo apresenta o direito e o mercado tal como se encontravam em setembro de 2026. Começa pelo programa regulatório que o Conselho Federal lançou em 2016, o sandbox e a licença fintech. Em seguida, traça a prática da FINMA em relação às ofertas iniciais de moedas (ICOs) e às stablecoins, a Lei Federal de Adaptação do Direito Federal aos Desenvolvimentos da Tecnologia de Registro Distribuído (a Lei DLT) de 2020, os bancos de criptoativos e o tratamento da custódia e do staking. As seções posteriores examinam a reforma proposta pelo Conselho Federal em outubro de 2025, que substituiria a licença fintech por duas novas categorias de instituição financeira, a relação com o regime europeu, a tributação dos criptoativos e o intercâmbio automático de informações sobre eles. Uma seção final considera o trabalho prático que esse corpo normativo cria para os assessores em Zurique. O ecossistema do Crypto Valley, os projetos de tokenização e a infraestrutura de mercado digital são objeto do capítulo seguinte, ao passo que os princípios gerais do direito de combate à lavagem de dinheiro foram expostos na Parte I.

Conclusão

A regulação suíça das fintechs desde 2016 tem sido uma sequência de intervenções pontuais orientadas pela neutralidade tecnológica, pelo princípio “mesmos riscos, mesmas regras” e pela proporcionalidade. O programa do Conselho Federal de 2016 produziu a área de inovação e o prazo de liquidação ampliado em 2017 e a licença fintech em 2019. As orientações da FINMA sobre ofertas iniciais de moedas, stablecoins, pagamentos na blockchain e staking preencheram as lacunas deixadas pela legislação e deram ao mercado uma taxonomia funcional. A Lei DLT de 2020 acrescentou três elementos duradouros ao direito suíço: os valores mobiliários registrados em livro-razão no Código das Obrigações, a segregação dos criptoativos na falência e o sistema de negociação DLT.

A prática de mercado acompanhou o direito com atraso. Apenas seis instituições detêm a licença fintech, quatro delas em Zurique. O primeiro sistema de negociação DLT foi licenciado em 2025, e os bancos de criptoativos licenciados em 2019 continuam poucos em número, embora importantes para o ecossistema. A reforma proposta pelo Conselho Federal em outubro de 2025, com suas instituições de instrumentos de pagamento e suas instituições de criptoativos, reflete o reconhecimento de que as alterações pontuais haviam chegado a seus limites em um mundo moldado pelo MiCA e pela legislação americana sobre stablecoins. Ao mesmo tempo, o tratamento tributário dos criptoativos continua favorável para os investidores privados, ao passo que o intercâmbio automático de informações sobre criptoativos, a partir de 2027 no mais cedo, colocará o setor sob o mesmo regime de transparência que o setor bancário tradicional. Para o profissional em Zurique, o resultado é um corpo normativo exigente, que recompensa a análise precisa das funções dos tokens, das arquiteturas de carteiras digitais (wallets) e dos requisitos de licenciamento.

Em cinco frases

1. A partir do programa do Conselho Federal de 2016, a Suíça reduziu as barreiras para os prestadores fintech por meio do sandbox para depósitos de até CHF 1 milhão e do prazo de liquidação ampliado de 2017 e por meio da licença fintech de 2019 para depósitos de até CHF 100 milhões, que apenas seis instituições detêm em 2026.

2. As diretrizes da FINMA de 2018 classificaram os tokens como tokens de pagamento, de utilidade ou de ativos, segundo sua função econômica, e orientações posteriores sobre stablecoins, pagamentos em blockchain e staking aplicaram o princípio “mesmos riscos, mesmas regras” às novas práticas de mercado.

3. A Lei DLT de 25 de setembro de 2020, integralmente em vigor desde 1º de agosto de 2021, introduziu os valores mobiliários registrados em livro-razão no Código das Obrigações, a segregação dos criptoativos na falência e o sistema de negociação DLT, cuja primeira licença foi concedida à BX Digital em março de 2025.

4. A reforma submetida a consulta em 22 de outubro de 2025 substituiria a licença fintech por instituições de instrumentos de pagamento autorizadas a emitir stablecoins em francos e em outras moedas únicas e criaria instituições de criptoativos sob a supervisão da FINMA, estando a mensagem ao Parlamento ainda pendente em setembro de 2026.

5. Os ganhos de capital privados com criptoativos continuam isentos de imposto, ao passo que as posições estão sujeitas ao imposto sobre o patrimônio, e o intercâmbio automático de informações nos termos do Crypto-Asset Reporting Framework da OCDE deverá começar na Suíça a partir de 1º de janeiro de 2027, no mais cedo.

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.