Direções de fundos e gestores de patrimônios coletivos

O sistema da Lei Federal sobre as Instituições Financeiras

Desde 1º de janeiro de 2020, o licenciamento das instituições que administram recursos é regido pela Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (FinIA). A lei estabeleceu uma hierarquia de licenças em que a licença superior abrange as inferiores. Na base estão os gestores de carteiras e os trustees (agentes fiduciários), supervisionados por organismos de supervisão sob a fiscalização da Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA), cujo regime é descrito no capítulo H.III. Acima deles vêm os gestores de patrimônios coletivos, as administradoras de fundos, as sociedades de valores mobiliários e os bancos, todos licenciados e supervisionados diretamente pela FINMA.¹ O período de transição para as instituições já existentes terminou em 31 de dezembro de 2022.²

Administradoras de fundos

A administradora de fundos deve ser organizada como sociedade anônima, com sede estatutária e administração central na Suíça. Seu capital social deve ser dividido em ações nominativas, e seu conselho de administração deve ter pelo menos três membros. A administradora e o banco custodiante devem ser independentes entre si. A tarefa central de uma administradora de fundos é administrar ao menos um organismo de investimento coletivo de forma autônoma e em nome próprio. Essa tarefa compreende a seleção e a avaliação dos investimentos, o cálculo do valor patrimonial líquido, a fixação dos preços de emissão e de resgate, a determinação das distribuições e o exercício dos direitos inerentes aos ativos do fundo.³ Além desse núcleo, a administradora de fundos pode atuar como representante de fundos estrangeiros, gerir carteiras individuais e prestar serviços conexos.

Os requisitos de capital são consideráveis. A administradora de fundos deve manter um capital mínimo de CHF 1 milhão e fundos próprios adicionais que aumentam conforme o patrimônio dos fundos que administra, até o máximo de CHF 20 milhões.⁴ Esses requisitos, juntamente com as exigências organizacionais impostas a uma administradora de fundos, explicam por que o mercado suíço é dominado por um número limitado de grandes administradoras, muitas delas em Zurique e Basileia. Muitos gestores menores recorrem às chamadas administradoras de fundos white label, que constituem e administram fundos por conta de gestores terceiros, os quais conservam as decisões de investimento com base em um contrato de delegação.

Gestores de patrimônios coletivos

O gestor de patrimônios coletivos é a licença destinada às empresas que gerem as carteiras de organismos de investimento coletivo ou o patrimônio de instituições de previdência profissional. Um gestor estrangeiro que emprega pessoal na Suíça para gerir tais patrimônios de forma permanente também precisa de licença para sua filial suíça.⁵ O requerente deve dispor de uma organização adequada, de capital mínimo de CHF 200.000 e de fundos próprios que cubram pelo menos um quarto de seus custos fixos. Além disso, deve manter fundos próprios equivalentes a 0,01% do patrimônio sob gestão acima de determinado limite, salvo se dispuser de seguro de responsabilidade civil profissional adequado.⁶

A regra de minimis tem grande importância prática para os numerosos pequenos gestores de Zurique e Zug. Uma empresa que gere organismos de investimento coletivo reservados a investidores qualificados pode operar como gestor de carteiras comum se o patrimônio sob gestão não exceder CHF 500 milhões, ou CHF 100 milhões se houver uso de alavancagem. O mesmo se aplica à gestão de patrimônio previdenciário de até CHF 100 milhões, desde que a empresa não administre mais de 20% do patrimônio de uma única instituição de previdência.⁷ Muitos gestores boutique começam sob esse regime e requerem a licença de gestor de patrimônios coletivos quando crescem. A licença tem um valor que vai além do mercado suíço, porque gestores de fundos e supervisores europeus frequentemente exigem que o delegado suíço seja supervisionado pela FINMA.

Delegação

A indústria suíça de fundos assenta na delegação. A administradora de fundos pode delegar decisões de investimento e outras tarefas a terceiros, desde que estes sejam devidamente qualificados e, no caso das decisões de investimento, estejam sujeitos a uma supervisão reconhecida. A delegação ao exterior é permitida quando o delegado está sujeito a supervisão equivalente e, se o direito estrangeiro o exigir, existe um acordo de cooperação entre a FINMA e o supervisor estrangeiro.⁸ A responsabilidade permanece com a instituição delegante. Ela deve selecionar, instruir e supervisionar seu delegado com diligência e responde pelos atos dele como pelos seus próprios.

A delegação também funciona no sentido inverso, e esse sentido importa mais para Zurique. Grande parte do patrimônio gerido em Zurique pertence a fundos domiciliados em Luxemburgo ou na Irlanda cujas sociedades gestoras delegaram a gestão de carteira a um gestor de Zurique. Esse modelo depende da disposição dos supervisores europeus de aceitar delegados suíços. Por isso, as regras europeias sobre delegação, e seu endurecimento nas reformas dos últimos anos, são acompanhadas de perto em Zurique.

Notas

Rashid Bahar, “Something Old, Something New: The Supervision of Financial Institutions under the Federal Act on Financial Institutions – FinIA Cleared for Takeoff”, CapLaw 2019, sobre a transferência das regras relativas às administradoras de fundos e aos gestores de patrimônios coletivos da Lei Federal sobre os Organismos de Investimento Coletivo (CISA) para a FinIA, seu licenciamento e supervisão diretos pela FINMA fora do modelo dual aplicado aos gestores de carteiras e trustees, e seus requisitos de capital e de fundos próprios, https://caplaw.ch/2019/something-old-something-new-the-supervision-of-financial-institutions-under-the-federal-act-on-financial-institutions-finia-cleared-for-takeoff/. ↩
Goldblum, base de conhecimento, “FinIA Switzerland: Licence Categories Explained”, sobre as categorias de licença previstas na FinIA, o capital mínimo de CHF 100.000 para gestores de carteiras e trustees e de CHF 200.000 para gestores de patrimônios coletivos, a entrada em vigor em 1º de janeiro de 2020 e o fim do período de transição em 31 de dezembro de 2022, https://goldblum.ch/knowledgebase/finia-switzerland/. ↩
FINMA, “Fund management companies”, sobre a base legal nos arts. 32 e seguintes da FinIA e nos arts. 49 e seguintes da Portaria sobre as Instituições Financeiras (FinIO), a exigência de uma sociedade anônima com sede estatutária e administração central na Suíça, ações nominativas, um conselho de pelo menos três membros, a independência em relação ao banco custodiante e as tarefas centrais de administração de organismos de investimento coletivo, https://www.finma.ch/en/authorisation/asset-management/fund-management-companies/. ↩
Rashid Bahar, “Something Old, Something New”, CapLaw 2019, sobre o capital mínimo de CHF 1 milhão para administradoras de fundos e os fundos próprios calculados com base no patrimônio sob gestão, limitados a CHF 20 milhões, https://caplaw.ch/2019/something-old-something-new-the-supervision-of-financial-institutions-under-the-federal-act-on-financial-institutions-finia-cleared-for-takeoff/. ↩
FINMA, “Managers of collective assets”, sobre a base legal nos arts. 24 e seguintes da FinIA e nos arts. 34 e seguintes da FinIO, as condições de organização adequada, capital mínimo e garantias adicionais, a gestão de pelo menos um organismo de investimento coletivo ou instituição de previdência, os limites de minimis e o licenciamento de filiais suíças de gestores estrangeiros, https://www.finma.ch/en/authorisation/asset-management/asset-managers-of-collective-investment-schemes/. ↩
Rashid Bahar, “Something Old, Something New”, CapLaw 2019, sobre os fundos próprios dos gestores de patrimônios coletivos, equivalentes a um quarto dos custos fixos até CHF 20 milhões, mais 0,01% do patrimônio sob gestão, salvo se a cobertura de responsabilidade civil profissional for suficiente, https://caplaw.ch/2019/something-old-something-new-the-supervision-of-financial-institutions-under-the-federal-act-on-financial-institutions-finia-cleared-for-takeoff/. O capital mínimo de CHF 200.000 é indicado em Goldblum, base de conhecimento, “FinIA Switzerland: Licence Categories Explained”, https://goldblum.ch/knowledgebase/finia-switzerland/. ↩
FINMA, “Managers of collective assets”, sobre os limites de minimis de CHF 500 milhões sem alavancagem, CHF 100 milhões com alavancagem e CHF 100 milhões para patrimônio de previdência profissional, com o máximo de 20% de uma única instituição, https://www.finma.ch/en/authorisation/asset-management/asset-managers-of-collective-investment-schemes/. ↩
Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), “Switzerland: An Investment Funds Overview”, Chambers and Partners, sobre a delegação da gestão de ativos a gestores licenciados nos termos do art. 17 da FinIA ou do art. 24 da FinIA e a admissibilidade da delegação a gestores não suíços sujeitos a supervisão equivalente, https://chambers.com/content/item/6915. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

Rechtsanwalt/advogado

Sou advogado suíço e também habilitado como solicitor em Hong Kong e na Inglaterra e País de Gales, com quase 25 anos de experiência.

Juntamente com minha equipe multilíngue, que inclui falantes nativos de chinês, japonês, coreano, russo, ucraniano e francês, assessoro empresas e seus proprietários do mundo inteiro em todo o espectro de questões de direito bancário, societário, comercial e tributário na Suíça, incluindo planejamento tributário internacional, serviços fiduciários e serviços jurídicos de family office, como imigração e mudança para a Suíça ou investimentos imobiliários. Minha atuação tem foco especial em clientes de mercados emergentes e de fronteira na Grande China, na Ásia Central e no Cáucaso, no restante da Ásia, no Oriente Médio, na África e na América Latina, e assessoro igualmente clientes da Europa e da América do Norte. Por meio de uma empresa fiduciária suíça afiliada, cuidamos também da constituição e da administração contínua de suas sociedades e demais estruturas, incluindo contabilidade, declarações de impostos e serviços de secretaria societária, e atuo como administrador profissional quando necessário. Com o apoio de uma rede de parceiros de cooperação de primeira linha, também implemento soluções em todo o mundo.

Minha abordagem é atuar como trusted advisor, trabalhando diretamente com os tomadores de decisão, em pé de igualdade: parto daquilo que você deseja alcançar e concebo cada estrutura, cada contrato e cada decisão tributária em função de seus objetivos comerciais e da melhoria de seu retorno após impostos. Fiéis ao lema “lawyers who make it happen”, minha equipe e eu permanecemos envolvidos até que sua empresa esteja constituída, sua estrutura esteja implementada e sua transação tenha sido concluída, e continuamos à disposição para qualquer trabalho subsequente que venha a ser necessário. Você conta com soluções sob medida e atenção pessoal, além de uma assessoria sólida, cordial e prática. Não somos o prestador mais barato do mercado, nem pretendemos ser; nosso objetivo é oferecer soluções bem fundamentadas e adequadas, com excelente relação custo-benefício.

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