Governança e remuneração
Do antigo conselho ao shareholder value
A consolidação dos anos 1990 transformou a governança dos grandes bancos suíços. Os conselhos dos antigos bancos eram compostos em grande parte por industriais, políticos e oficiais suíços que representavam a elite entrelaçada por vezes descrita como “Switzerland Inc.” Seu papel era tanto ligar o banco à economia e ao Estado quanto controlar a direção. Os novos grupos surgidos no final dos anos 1990 eram dirigidos por gestores profissionais que falavam a linguagem do mercado de capitais, fixavam para si metas de retorno sobre o patrimônio líquido e eram avaliados pela cotação de suas ações. A campanha de Ebner contra a Bankgesellschaft, a aquisição da Winterthur e as metas divulgadas com a fusão de 1997 pertencem todas a essa transição.
A mudança teve uma contrapartida jurídica. Em 25 de março de 2002, a federação empresarial economiesuisse adotou o Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance, um conjunto de recomendações dirigidas às sociedades listadas em bolsa. Ao mesmo tempo, a Swiss Exchange editou uma diretriz sobre informações relativas à governança corporativa, que entrou em vigor em 1º de julho de 2002 e exigia que as sociedades listadas divulgassem, entre outras coisas, a remuneração global dos membros do conselho e da diretoria executiva. O Código estabelecia que a remuneração deveria estar comprovadamente vinculada ao sucesso sustentável da empresa e evitar incentivos perversos.1 Os dois documentos foram a resposta suíça aos escândalos corporativos do início dos anos 2000 e às exigências dos investidores internacionais. Codificaram a ideia de que o conselho de uma sociedade listada deve controlar a direção no interesse dos acionistas, ideia que Ebner defendera contra a Bankgesellschaft uma década antes.
A questão da remuneração
A remuneração dos banqueiros tornou-se uma questão política na Suíça na esteira da consolidação. As aquisições da O’Connor, do Warburg, da Dillon Read, da PaineWebber e da DLJ importaram estruturas de remuneração anglo-americanas para os grupos suíços. Banqueiros de investimento e operadores esperavam bônus que frequentemente excediam muitas vezes seus salários fixos. Os gestores suíços que dirigiam esses grupos alinharam sua própria remuneração aos níveis de seus subordinados e concorrentes americanos e britânicos. As regras de divulgação de 2002 tornaram visível a remuneração total dos altos executivos. Os números públicos da remuneração dos presidentes do conselho e diretores-executivos do UBS e do Credit Suisse, que em alguns anos atingiram dezenas de milhões de francos, provocaram uma indignação que a imprensa suíça captou na palavra “Abzocker”, os gestores aproveitadores.
Esse debate pertence sobretudo à década seguinte. Culminou na iniciativa popular “contra as remunerações abusivas”, lançada pelo empresário de Schaffhausen Thomas Minder, que os eleitores aprovaram em 3 de março de 2013 e que introduziu na Constituição Federal votações vinculantes dos acionistas sobre a remuneração do conselho e da diretoria.2 Suas raízes, porém, estão nos anos 1990. A consolidação criou dois bancos cujo porte, rentabilidade e pessoal internacional justificavam, aos olhos de seus conselhos, níveis de remuneração sem precedentes na economia suíça. Criou também uma opinião pública que observava esses dois bancos com crescente desconfiança, porque sua falência afetaria o país inteiro. Os debates sobre remuneração após o resgate do UBS em 2008 e após o colapso do Credit Suisse em 2023 tiveram raiz nessa combinação de recompensa privada e risco público.
A supervisão dos dois grandes bancos
A consolidação alterou também a tarefa da supervisão. Em 1998, a Comissão Federal dos Bancos introduziu uma forma específica de supervisão para os dois grandes bancos remanescentes, o UBS e o Credit Suisse.3 O pequeno secretariado em Berna, constituído para supervisionar, por meio dos auditores externos, centenas de bancos majoritariamente domésticos, via-se agora diante de duas instituições globais cujas atividades se estendiam a todos os principais mercados financeiros do mundo. A supervisão especial dos grandes bancos foi uma tentativa de enfrentar esse desafio com pessoal dedicado, contatos mais estreitos com a direção e cooperação com supervisores estrangeiros, sobretudo nos Estados Unidos e no Reino Unido. Seus limites tornaram-se evidentes em 2007 e 2008, como reconheceu o relatório da Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) de 2009 sobre a crise financeira e a supervisão do mercado financeiro.
Notas
- economiesuisse, “Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance”, 25 de março de 2002, versão alemã, https://www.ecgi.global/sites/default/files/codes/documents/swisscodeofbestpractice_german.pdf, incluindo a referência à Diretriz da SWX sobre Informações relativas à Governança Corporativa, em vigor desde 1º de julho de 2002. ↩
- Conselho Federal, “Bundesratsbeschluss über das Ergebnis der Volksabstimmung vom 3. März 2013”, 30 de abril de 2013, https://fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2013/646/de/pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eli-fga-2013-646-de-pdf-a.pdf, que declara a iniciativa aprovada por 1.616.184 votos contra 761.975 e por todos os cantões; Conselho Federal, comunicado à imprensa de 20 de novembro de 2013, https://www.admin.ch/de/nsb?id=51029, sobre a execução do art. 95, al. 3, da Constituição Federal pela Portaria contra as Remunerações Abusivas (VegüV) a partir de 1º de janeiro de 2014. ↩
- FINMA, “Finanzmarktkrise und Finanzmarktaufsicht”, cit. ↩
Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.