Gestores independentes e bancos custodiantes: terceirização e divisão do trabalho

A relação entre um gestor de patrimônio independente e um banco custodiante assenta em três contratos. O cliente celebra com o banco um contrato de conta e de custódia e, com o gestor, um contrato de gestão, outorgando ao gestor uma procuração limitada sobre a conta, geralmente em formulário fornecido pelo banco. O banco e o gestor celebram um contrato de cooperação no qual repartem suas obrigações. A divisão é precisa. O gestor toma as decisões de investimento, mantém o relacionamento com o cliente e deve cumprir as regras de conduta da Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (FinSA), incluindo a avaliação de adequação. O banco executa as ordens, mantém os ativos em custódia, presta informações ao cliente e realiza sua própria due diligence (diligência prévia) nos termos das regras de prevenção à lavagem de dinheiro, embora possa apoiar-se em determinadas informações do gestor. Desde 2020, ambas as partes estão sujeitas a supervisão prudencial, o banco pela Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) e o gestor por sua organização de supervisão, o que simplificou a repartição de responsabilidades, mas não eliminou as obrigações próprias do banco.¹

Dentro de sua própria organização, os gestores independentes podem delegar tarefas a terceiros, desde que o delegado tenha as competências, os conhecimentos e a experiência necessários e eventual autorização exigida, e que o gestor o selecione, instrua e supervisione com o devido cuidado. Muitos gestores independentes terceirizam o compliance, a gestão de riscos, a tecnologia da informação e a contabilidade, enquanto alguns delegam a gestão de carteiras de determinadas classes de ativos a especialistas. A Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (FinIA) exige que essa terceirização seja documentada no regulamento organizacional.² Para os bancos, a terceirização de funções significativas está sujeita a requisitos mais detalhados fixados pela FINMA, incluindo o direito da autoridade e da empresa de auditoria de inspecionar o prestador de serviços e a exigência de que os dados permaneçam acessíveis a partir da Suíça.³

A terceirização tornou-se uma prioridade da supervisão em razão da concentração de serviços em poucos prestadores. A FINMA informou em abril de 2026 que quase metade dos ataques cibernéticos que lhe haviam sido comunicados tinham como alvo prestadores de serviços de instituições supervisionadas.⁴ Para pequenos bancos privados e gestores independentes, que dependem de um punhado de sistemas bancários centrais, sistemas de gestão de carteiras e provedores de nuvem, a vulnerabilidade de um prestador pode ameaçar muitas instituições ao mesmo tempo. A resposta tem sido uma combinação de direitos contratuais de controle, estratégias de saída e maior investimento em cibersegurança, cada um dos quais aumenta os custos fixos que já pesam sobre as pequenas empresas.

Os bancos custodiantes tornaram-se a infraestrutura central do setor de gestão independente. Os bancos maiores de Zurique e de Genebra mantêm unidades dedicadas a gestores de patrimônio externos, que oferecem plataformas de negociação, ferramentas de reporte, linhas de crédito e acesso a produtos de investimento e a análises. O estudo da zeb observou preços agressivos praticados por bancos custodiantes com plataformas eficientes e tarifas aos clientes que vão de menos de 10 a mais de 25 pontos-base, conforme o volume de ativos.⁵ Essa concorrência entre bancos pelos gestores independentes fez de Zurique um mercado em que uma pequena empresa de gestão pode obter serviços de uma qualidade que jamais conseguiria produzir por conta própria. O risco correspondente é a dependência de poucos grandes custodiantes, cujas condições e apetite de risco determinam quais clientes e modelos de negócio um gestor independente pode atender.

Notas

1. PwC Suíça, “Entwicklungen im Intermediärgeschäft” (28 de agosto de 2023), observando que os bancos custodiantes realizam suas próprias verificações do beneficiário efetivo e que apoiar-se exclusivamente nos esclarecimentos de um terceiro é, em geral, coisa do passado, https://www.pwc.ch/de/insights/finanzdienstleistungen/entwicklungen-im-intermediaergeschaeft.html. ↩
2. Ferro, “Authorisation requirements for portfolio managers” (nota acima). ↩
3. Baker McKenzie, nota informativa a clientes sobre a nova circular da FINMA relativa à terceirização (janeiro de 2018), sobre a Circular FINMA 2018/3 “Outsourcing – banks and insurers”, em vigor desde 1º de abril de 2018, incluindo direitos de auditoria e de inspeção para a empresa, seus auditores e a FINMA e a exigência de que as informações necessárias estejam acessíveis na Suíça a qualquer momento, https://www.bakermckenzie.com/-/media/files/insight/publications/br_zurich_newfinmaoutsourcingcircular_jan18.pdf/1000. ↩
4. FINMA, coletiva anual de imprensa de 2026 (nota acima). ↩
5. zeb, EAM Study Switzerland 2026 (nota acima). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.