Veículos de propósito específico de seguros sob a Lei de Supervisão de Seguros revisada

Por que a Suíça não tinha veículos próprios

Por mais de um quarto de século, os veículos de propósito específico (SPVs) por meio dos quais patrocinadores e investidores suíços participavam do mercado de catastrophe bonds estavam quase todos domiciliados no exterior. As razões eram jurídicas. Nos termos da Lei de Supervisão de Seguros de 2004, uma sociedade suíça que assumisse risco de resseguro era uma resseguradora e precisava de uma licença com todo o conjunto de exigências de capital, solvência e governança aplicáveis às companhias de resseguro. Um veículo integralmente colateralizado, destinado a uma única transação, não precisa da maior parte dessas exigências, porque suas obrigações estão limitadas à garantia que detém e os investidores suportam conscientemente o risco de perda. As Bermudas, as Ilhas Cayman e a Irlanda ofereciam regimes sob medida. A Suíça não. A transação Gurten, de 2015, é o exemplo clássico de uma operação em francos suíços que, por esse motivo, teve de ser colocada por meio das Bermudas.

Os arts. 30e e 30f da ISA e o decreto

A revisão da Lei de Supervisão de Seguros (VAG/ISA), discutida em seu conjunto no capítulo anterior, preencheu essa lacuna com efeito a partir de 1º de janeiro de 2024. Dois autores da Swiss Re resumiram o novo regime pouco depois. A base legal reside nos arts. 30e e 30f da lei revista, com os detalhes estabelecidos nos arts. 111d a 111u do Decreto de Supervisão de Seguros (AVO/ISO) revisto. Um veículo suíço de propósito específico de seguros assume riscos apenas de companhias de resseguro. Ele próprio não é uma seguradora e não pode deter uma segunda licença como tal. Os riscos que lhe são cedidos devem estar integralmente colateralizados por instrumentos financeiros subordinados às obrigações de assunção de riscos, de modo que os investidores suportem a perda se o evento segurado ocorrer. O veículo precisa de autorização da Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA). Em contrapartida, está isento do regime abrangente de solvência aplicável às seguradoras, sujeita-se a exigências de governança atenuadas e não precisa nomear um atuário responsável.¹ Uma visão geral da Bär & Karrer confirma a localização das disposições na lei e no decreto.²

A concepção segue o conhecido modelo internacional. Restringir o veículo a riscos assumidos de resseguradoras mantém-no fora do mercado de seguros de varejo e assegura que a contraparte do outro lado do contrato seja uma instituição profissional. A exigência de colateralização integral faz da solvência do veículo uma questão de estrutura. Ela elimina a necessidade de um cálculo de capital baseado em riscos, porque o veículo nunca pode dever mais do que a garantia que detém. As regras de governança atenuadas refletem o fato de que tais veículos geralmente não têm pessoal e são administrados por prestadores de serviços. A supervisão pela FINMA, por outro lado, dá aos patrocinadores e aos investidores a segurança de que o veículo e seus administradores são idôneos e qualificados (fit and proper), e dá às autoridades suíças uma visão da transferência de riscos que, de outro modo, poderia escapar-lhes.

Avaliação e comparação

Se o novo regime atrairá para a Suíça uma parcela significativa das emissões continua em aberto. A concorrência é consolidada e experiente. Nas Bermudas, a Autoridade Monetária registrou vinte e cinco special purpose insurers (SPIs) em 2025, vinte e três deles veículos restritos para catastrophe bonds, além de dez seguradoras colateralizadas, o maior número destas últimas num único ano. A Artemis descreve as Bermudas como o principal domicílio para insurance-linked securities (ILS).³ Guernsey, que afirma ter sido pioneira da protected cell company, construiu um nicho no resseguro colateralizado de catástrofes e nas incorporated cell companies utilizadas por regimes de pensão para a transferência do risco de longevidade.⁴ Na União Europeia (UE), a Irlanda autoriza veículos de propósito específico no âmbito do regime Solvência II. O Central Bank of Ireland exige que tal veículo esteja integralmente financiado a todo momento, que o demonstre em seu pedido e em seu relatório anual de supervisão e que obtenha autorização antes de ser constituído, o que geralmente leva até seis meses.⁵

Diante desses concorrentes, um veículo suíço oferece a reputação da supervisão suíça, a proximidade com patrocinadores e investidores suíços e a possibilidade de uma transação em francos suíços sob o direito suíço, sem elemento offshore. Suas desvantagens residem no custo, na relativa inexperiência dos administradores locais com essa estrutura específica e em questões tributárias que a legislação de supervisão não resolve, como o tratamento do veículo e de seus títulos quanto aos impostos federais de selo e ao imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer). Para o historiador, os arts. 30e e 30f são reveladores, qualquer que seja o volume de transações que venham a atrair. Depois de um quarto de século em que as resseguradoras e os investidores de Zurique usaram as Bermudas como sua oficina jurídica, o legislador suíço aceitou que a transferência de risco de seguro para os mercados de capitais é parte normal do centro financeiro suíço e merece uma forma jurídica nacional.

Notas

1. Fabian Meier e Matthias Wühler, “Swiss Insurance Supervision Act establishes new Regime for Special Purpose Vehicle”, CapLaw-2024-35, sobre os arts. 30e e 30f da nova ISA (nISA) e os arts. 111d–111u do decreto revisto, em vigor desde 1º de janeiro de 2024, sobre a colateralização integral por meio de instrumentos financeiros subordinados, a restrição a riscos provenientes de resseguradoras, a autorização da FINMA e a isenção da regulação completa de solvência, https://caplaw.ch/2024/swiss-insurance-supervision-act-establishes-new-regime-for-special-purpose-vehicle/. ↩
2. Peter Ch. Hsu e Daniel Flühmann (Bär & Karrer), “Insurance and Reinsurance in Switzerland: Overview” (situação jurídica em 1º de março de 2025), sobre as disposições da ISA relativas aos veículos de propósito específico de seguros (arts. 30e e seguintes da ISA e arts. 111d e seguintes do ISO) e sobre o capital mínimo de CHF 3 milhões a CHF 20 milhões para seguradoras, https://www.baerkarrer.ch/userdata/files/publications/2025/apwp38kfkkukuuexcebl.pdf. ↩
3. Artemis, “Collateralized insurer uptake lifts Bermuda cat bond, ILS registrations in 2025”, sobre os vinte e cinco SPIs registrados em 2025 (vinte e três SPIs restritos para cat bonds), as dez seguradoras colateralizadas e a posição das Bermudas como principal domicílio de ILS, https://www.artemis.bm/news/collateralized-insurer-uptake-lifts-bermuda-cat-bond-ils-registrations-in-2025/. ↩
4. Guernsey Financial Services Commission, “Insurance in Guernsey”, sobre Guernsey como importante centro de cativas pioneiro da protected cell company, seu uso de incorporated cell companies para o risco de longevidade e seu papel como centro de resseguro e de ILS especializado em resseguro colateralizado de catástrofes, https://www.gfsc.gg/industry-sectors/insurance. ↩
5. McCann FitzGerald, “Solvency II Special Purpose Vehicles” (14 de maio de 2018), sobre a base dos SPVs no Solvência II, a exigência de financiamento integral, o processo de aprovação do Central Bank of Ireland e a supervisão no âmbito do PRISM, https://www.mccannfitzgerald.com/knowledge/financial-services-regulation/solvency-ii-special-purpose-vehicles. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.