A integração, o fim das garantias e os litígios dos acionistas

O fechamento e o fim do apoio estatal

O UBS concluiu a aquisição em 12 de junho de 2023, que foi também o último dia de negociação das ações do Credit Suisse na SIX Swiss Exchange e de seus American depositary shares em Nova York. Por ora, o UBS Group AG detinha dois bancos-mãe separados, o UBS AG e o Credit Suisse AG, cada um com suas próprias subsidiárias e filiais. Ermotti declarou que a combinação proporcionaria aos clientes uma oferta global ampliada e um alcance geográfico mais amplo.¹

Apenas dois meses depois, o UBS dispensou o apoio estatal. Em 11 de agosto de 2023, rescindiu voluntariamente o acordo de proteção contra perdas com a Confederação e o mecanismo público de apoio à liquidez (public liquidity backstop), depois que uma análise da carteira não estratégica (non-core) do Credit Suisse em cenários de estresse severo demonstrara que a garantia já não era necessária. O Credit Suisse havia reembolsado os empréstimos ELA+ na véspera. O UBS havia pago à Confederação 40 milhões de francos pelo acordo de proteção contra perdas e 214 milhões de francos em comissões de compromisso e prêmios de risco no âmbito do backstop, dos quais 153 milhões foram para a Confederação e 61 milhões para o Banco Nacional Suíço (BNS/SNB). O Departamento Federal de Finanças informou que a Confederação havia obtido receitas de cerca de 200 milhões de francos no total, o que mais do que cobria seus custos de assessoria externa de 3,3 milhões de francos.² A rescisão antecipada permitiu ao Conselho Federal e ao UBS argumentar que o contribuinte não havia pago pelo resgate. Os críticos responderam que a garantia implícita de que goza um único banco global remanescente desse porte não podia ser medida pelas comissões recebidas em 2023.

A integração do Credit Suisse ao UBS

A integração jurídica avançou em etapas. Em 31 de maio de 2024, o UBS AG e o Credit Suisse AG fundiram-se, e o Credit Suisse AG foi cancelado no registro comercial. O UBS AG assumiu todos os seus direitos e obrigações, incluindo os instrumentos de dívida em circulação. Os bancos domésticos suíços seguiram-se em 1º de julho de 2024, quando o UBS Switzerland AG incorporou o Credit Suisse (Schweiz) AG. Este foi cancelado no registro comercial do cantão de Zurique, e seu diretor-presidente, André Helfenstein, deixou o grupo.³ A decisão de integrar completamente o negócio suíço havia sido controversa num mercado doméstico já carente de grandes concorrentes. O UBS anunciou-a em 31 de agosto de 2023, afirmando que resultava de uma avaliação minuciosa de todas as opções disponíveis.⁴ A fusão pôs fim à existência da última pessoa jurídica que levava o nome do banco na Suíça.

A integração operacional levou mais tempo. Em 18 de março de 2026, quase exatamente três anos após o fim de semana do resgate, o UBS anunciou que havia concluído a migração dos antigos clientes do Credit Suisse na Suíça para suas próprias plataformas. Ermotti falou em cerca de 1,2 milhão de clientes transferidos e em uma das integrações mais complexas da história bancária. Os trabalhos restantes, incluindo a desativação dos sistemas legados de tecnologia da informação, deveriam estar substancialmente concluídos até o fim de 2026.⁵ Por trás desses números estavam milhares de demissões e o desaparecimento de uma segunda cultura corporativa do panorama bancário de Zurique. Quando o UBS anunciou a integração completa do negócio suíço em agosto de 2023, seu diretor-presidente previa cerca de 3.000 demissões só na Suíça nos anos seguintes.⁶

Os acionistas perante o Tribunal Comercial e o Tribunal Federal

Os acionistas do Credit Suisse também recorreram à justiça, embora com um objetivo diferente do dos detentores de títulos. Nos termos do art. 105 da Lei Federal sobre Fusão, Cisão, Transformação e Transferência de Patrimônio (Lei de Fusões, LFus/FusG), os acionistas podem pedir ao tribunal que verifique se a relação de troca numa fusão foi adequada e que conceda uma compensação caso não o tenha sido. Mais de trinta ações desse tipo foram reunidas perante o Tribunal Comercial do cantão de Zurique. Em 18 de junho de 2025, o tribunal ordenou uma avaliação pericial independente do Credit Suisse no momento da fusão e nomeou como peritos Peter Leibfried, professor da Universidade de St. Gallen, e Roger Neininger, ex-diretor-presidente da KPMG Suíça. A avaliação deveria basear-se no valor de continuidade (going concern), ponto que as associações de acionistas saudaram. O UBS divulgou provisões de 3,6 bilhões de francos para litígios e questões regulatórias no fim de 2024.⁷ Até setembro de 2026, nenhuma sentença sobre a relação de troca havia sido noticiada nas fontes consultadas para este capítulo.

As demandas contra a própria Confederação fracassaram até agora. Na decisão 2E_5/2024, o Tribunal Federal (Supremo Tribunal Federal suíço) rejeitou o pedido de indenização de um acionista que alegava que o Conselho Federal havia violado seus deveres funcionais ao executar a fusão de emergência. O tribunal aceitou que a ameaça de colapso econômico satisfazia o requisito de um perigo grave e iminente nos termos dos arts. 184 e 185 da Constituição. Exerceu considerável contenção no controle da escolha do Conselho Federal, intervindo apenas contra a arbitrariedade, e considerou a aquisição pelo UBS uma resposta razoável. A garantia da propriedade, entendeu, não protegia o valor das ações numa crise. O tribunal observou também que a relação de troca havia sido fixada pelo UBS.⁸ O contraste com a sentença do Tribunal Administrativo Federal sobre os instrumentos AT1 é instrutivo. Os tribunais mostraram deferência à escolha da solução global pelo Conselho Federal, ao mesmo tempo que submeteram a um escrutínio mais rigoroso as interferências individuais em créditos juridicamente protegidos.

Notas

1. UBS Group AG, “UBS completes Credit Suisse acquisition”, comunicado à imprensa de 12 de junho de 2023, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20230612-ubs-credit-suisse-acquisition.html. O UBS previa um índice CET1 de cerca de 14% para o segundo trimestre de 2023. ↩
2. UBS Group AG, anúncio de 11 de agosto de 2023 (citado acima); Departamento Federal de Finanças, “UBS takeover of Credit Suisse” (citado acima). ↩
3. UBS Group AG, “UBS completes merger of UBS AG and Credit Suisse AG”, comunicado à imprensa de 31 de maio de 2024, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20240531-pbm.html; UBS Group AG, “UBS completes merger of UBS Switzerland AG and Credit Suisse (Schweiz) AG”, comunicado à imprensa de 1º de julho de 2024, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20240701-sbm.html. ↩
4. UBS Group AG, “UBS’s second-quarter 2023 results”, comunicado à imprensa de 31 de agosto de 2023, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20230831-2q23-quarterly-result.html; o mesmo comunicado como fato relevante (ad hoc), “UBS announces second quarter 2023 earnings and decision to integrate Credit Suisse (Schweiz) AG”, Business Wire, https://www.businesswire.com/news/home/20230830408307/en/, citando Sergio P. Ermotti: “Nossa decisão sobre o Credit Suisse (Schweiz) AG resulta de uma avaliação minuciosa de todas as opções disponíveis.” ↩
5. UBS Group AG, “UBS successfully completes the client migration in Switzerland – another key milestone in the integration journey”, comunicado à imprensa de 18 de março de 2026, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20260318-client-migration.html. ↩
6. Malay Mail, “UBS to cut 3,000 Swiss jobs as it slashes costs by US$10b”, 31 de agosto de 2023, https://www.malaymail.com/news/money/2023/08/31/ubs-to-cut-3000-swiss-jobs-as-it-slashes-costs-by-us10b/88268, citando Sergio Ermotti sobre cerca de 1.000 demissões decorrentes da integração do Credit Suisse (Schweiz) e cerca de 2.000 demissões adicionais na Suíça nos dois anos seguintes. ↩
7. finews.ch, 24 de junho de 2025 (citado acima). Entre os autores estão milhares de acionistas representados por organizações como a Legalpass e a Associação Suíça de Proteção dos Investidores (SASV). ↩
8. IFLR, “Swiss Supreme Court dismisses another state liability claim after Credit Suisse–UBS merger” (citado acima). O artigo menciona uma rejeição anterior na decisão 2E_1/2024, de maio de 2025. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.