Legado: o TBTF num centro financeiro de dois bancos e, depois, de um só

De dois bancos para um

Quando a Lei Federal sobre os Bancos e as Caixas Econômicas (Lei dos Bancos, BankA) foi alterada em 2011, o regime TBTF dirigia-se a dois bancos de dimensão amplamente comparável, ambos com sede em Zurique. A existência de dois grandes bancos tinha um efeito estabilizador raramente explicitado na época. Se um quebrasse, o outro poderia, em princípio, assumir suas operações suíças, seus clientes e seu pessoal. A fusão de março de 2023 utilizou exatamente essa possibilidade, eliminando-a assim para o futuro. O centro financeiro depende agora de um único banco global, cuja quebra não poderia ser absorvida por um concorrente doméstico de dimensão comparável. A Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI/PUK) apontou essa concentração ao reclamar uma regulação mais rígida e um planejamento de crise coordenado internacionalmente para o UBS resultante da fusão.¹

A situação de banco único desloca a ênfase do regime. A resolução precisa funcionar para o UBS em uma gama mais ampla de cenários. As autoridades indicaram que o saneamento por meio de bail-in, sempre que possível, continua sendo a referência para enfrentar uma falência iminente.² A avaliação do UBS pela Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA), publicada em 25 de setembro de 2025, constatou que o banco fizera novos progressos em sua resolubilidade e que a resolução continuava viável. A FINMA considerou que o UBS poderia, naquele momento, ser recapitalizado e objeto de resolução mediante a estratégia de bail-in por ponto único de entrada (single point of entry), mas que seu plano de emergência, embora cumprisse em grande parte os requisitos legais, ainda não podia ser considerado exequível. Apoiou também a ampliação do instrumental de gestão de crises para incluir saídas ordenadas do mercado em situação de solvência e vendas forçadas, sujeitas a alterações legislativas que eliminassem incertezas jurídicas.³ Um ano antes, a FINMA suspendera sua aprovação dos planos de recuperação e de emergência do UBS, porque a integração do Credit Suisse criara obstáculos à resolubilidade. Solicitara ao UBS que levasse em conta a velocidade e a extensão dos saques de depósitos observados durante a crise.⁴

Capital para participações estrangeiras e a situação em setembro de 2026

A consequência legislativa mais controversa da crise é a proposta de exigir que os bancos sistemicamente importantes cubram integralmente suas participações em subsidiárias estrangeiras com capital principal de nível 1 (common equity tier 1, CET1). Em 22 de abril de 2026, o Conselho Federal aprovou uma mensagem para alterar a Lei dos Bancos nesse sentido, com um período de transição de sete anos. Segundo as autoridades, o UBS precisaria de cerca de USD 20 bilhões de capital CET1 adicional, o que elevaria seu índice CET1 no nível do grupo em 1,1 ponto percentual, para cerca de 15,5%. Ao mesmo tempo, o Conselho Federal aprovou alterações do Decreto sobre Fundos Próprios (Eigenmittelverordnung, ERV), em vigor a partir de 1º de janeiro de 2027, que reduzira após a consulta pública. O Banco Nacional Suíço (BNS) e a FINMA qualificaram o pacote de adequado, necessário e direcionado, bem como administrável para o UBS.⁵ Em 12 de agosto de 2026, o Conselho Federal abriu nova consulta pública sobre alterações da Lei dos Bancos e do Decreto sobre Liquidez (LiqO).⁶ O debate parlamentar sobre essas medidas, a reação do UBS e a questão mais ampla de saber se o banco manterá sua sede em Zurique são examinados no capítulo G.VI.

A proposta mostra quanto o regime se afastou de suas origens. Em 2010, a comissão de especialistas rejeitou limites de tamanho e a separação estrutural e apoiou-se no capital, na liquidez e no planejamento. Em 2026, as autoridades continuam a apoiar-se nos mesmos três instrumentos, mas aplicam-nos com uma nova ênfase na entidade jurídica individual e no banco controlador, onde a crise do Credit Suisse revelou o elo mais fraco. A lógica subjacente não mudou. O regime continua a aceitar que a Suíça abrigue um banco muito grande em relação à sua economia, procurando ao mesmo tempo tornar esse banco tão resiliente, e tão fácil de submeter a resolução, que o Estado jamais precise resgatá-lo.

O que o TBTF significa para Zurique

Para o centro financeiro de Zurique, o regime TBTF teve consequências que vão além dos balanços dos bancos designados. Criou um novo corpo de direito e de prática, com vocabulário próprio de going concern e gone concern, gatilhos e títulos de bail-in, planos de emergência e avaliações de resolubilidade. Além de gerar trabalho para advogados, auditores e consultores, alterou a organização jurídica dos grandes bancos de formas que permanecem visíveis no registro de comércio. Fez do Banco Nacional Suíço um ator regulatório e transformou a FINMA em autoridade de resolução. Moldou também a reputação de Zurique no exterior. Durante uma década, a Suíça apresentou seu regime como um modelo, e os organismos internacionais aceitaram em grande parte essa pretensão. Os acontecimentos de 2023 abalaram essa reputação sem destruí-la, porque as autoridades conseguiram estabilizar a situação no espaço de um fim de semana e o capital gone concern do regime permaneceu intacto.

O profissional que hoje assessora clientes em Zurique depara-se com o regime sob várias formas. Investidores institucionais perguntam sobre a posição dos títulos de bail-in e dos instrumentos de capital adicional de nível 1 (additional tier 1) após a baixa do Credit Suisse e leem os termos e condições das novas emissões com um cuidado raro antes de 2023. As contrapartes dos bancos sistemicamente importantes negociam cláusulas contratuais que reconhecem os poderes de suspensão (stay) e de bail-in da FINMA, para que tribunais estrangeiros respeitem uma resolução suíça. Os clientes dos bancos, incluindo clientes privados abastados do exterior, querem saber o que aconteceria com seus depósitos e valores mobiliários em uma crise, o que leva as regras sobre a segregação dos ativos em custódia e sobre a garantia de depósitos à assessoria corrente aos clientes. Para investidores internacionais sofisticados, incluindo clientes da Ásia, a questão de como um banco suíço seria submetido a resolução passou a fazer parte da due diligence (diligência prévia) que conduzem antes de confiar ativos a uma instituição suíça.

Notas

1. Blick, “Die zehn wichtigsten Erkenntnisse der PUK zum Ende der Credit Suisse” (ver acima). ↩
2. Departamento Federal de Finanças, “Questions and answers – TBTF report”, https://www.efd.admin.ch/en/faq-tbtf. ↩
3. FINMA, comunicado de imprensa “UBS resolution report”, 25 de setembro de 2025, https://www.finma.ch/en/news/2025/09/20250925-mm-resolution-bericht-ubs/. ↩
4. FINMA, comunicado de imprensa “UBS resolution reporting: recovery and emergency plans to be revised”, 15 de outubro de 2024, https://www.finma.ch/en/news/2024/10/20241015-mm-resolutionberichterstattung-ubs/. ↩
5. Conselho Federal, comunicado de imprensa “Too-big-to-fail regulations: Federal Council adopts dispatch and Capital Adequacy Ordinance”, 22 de abril de 2026, https://www.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
6. Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais (SIF), “Systemically important banks” (ver acima). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.