Regular o lado do investimento: gestores, fundos e investidores previdenciários

Os gestores sob a Lei sobre as Instituições Financeiras

Um gestor de Zurique que investe em catastrophe bonds para clientes é, no direito suíço, um gestor de patrimônio como qualquer outro. Desde que a Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (FinIA/LEFin) entrou em vigor, em 1º de janeiro de 2020, quem administra a título profissional, na Suíça, investimentos coletivos de capital ou o patrimônio de instituições de previdência profissional precisa de uma licença da Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) como gestor de patrimônio coletivo, nos termos dos arts. 24 e seguintes dessa lei. A exigência abrange também os gestores estrangeiros que empregam pessoal na Suíça para administrar tal patrimônio de forma permanente. Limiares de minimis permitem que pequenos gestores de fundos reservados a investidores qualificados, ou de patrimônio previdenciário limitado, atuem como gestores de carteiras comuns sob o regime mais leve da mesma lei. O requerente deve demonstrar uma organização adequada, capital mínimo e pelo menos um investimento coletivo de capital ou uma instituição de previdência sob gestão.¹

O regime de licenciamento tem, para as estratégias ligadas a seguros, uma importância prática que vai além da supervisão prudencial. Os fundos de pensão suíços, que estão entre os investidores mais importantes dessa classe de ativos, só podem confiar seu patrimônio a gestores que cumpram as exigências da legislação de previdência profissional, e uma licença da FINMA é o meio usual de satisfazê-las.² Um gestor que deseje atender fundos de pensão suíços tem, portanto, uma forte razão para ser licenciado na Suíça, o que ajuda a explicar por que várias empresas internacionais mantêm uma entidade regulada em Zurique. O licenciamento da LGT ILS Partners como gestora regulada pela FINMA em 2014, mencionado acima, é um exemplo.

Os fundos: categorias suíças, o L-QIF e veículos estrangeiros

Os fundos por meio dos quais os investidores detêm insurance-linked securities (ILS) assumem várias formas. O direito suíço dos investimentos coletivos distingue os fundos de valores mobiliários, em linhas gerais comparáveis aos UCITS europeus, dos outros fundos para investimentos tradicionais e dos outros fundos para investimentos alternativos, que permitem maior alavancagem e uma gama mais ampla de ativos. Os fundos imobiliários constituem uma categoria à parte.³ Um fundo de catastrophe bonds com uma carteira de títulos líquidos e com rating pode enquadrar-se na categoria dos outros fundos para investimentos tradicionais, ao passo que um fundo que subscreve resseguro colateralizado ou investe em transações privadas pertence à categoria alternativa. Cada um desses fundos exige aprovação da FINMA antes de poder ser lançado.

Desde 1º de março de 2024, o direito suíço oferece uma alternativa na forma do Limited Qualified Investor Fund, ou L-QIF, regido pelos arts. 118a a 118h da Lei Federal sobre os Investimentos Coletivos de Capital (CISA/LPCC) e pelos arts. 126c e seguintes do respectivo decreto de execução. Um L-QIF não precisa de aprovação da FINMA, embora deva ser administrado por uma instituição supervisionada e seja aberto apenas a investidores qualificados. Nas formas contratual e de sociedade de investimento, deve atingir um patrimônio líquido de pelo menos CHF 5 milhões no prazo de um ano após o lançamento e nomear um banco custodiante supervisionado. Pode investir numa ampla gama de ativos alternativos, sujeito a limites de endividamento e de compromissos totais. As instituições de previdência profissional com tesouraria profissional contam como investidores qualificados e podem, portanto, subscrever.⁴ O L-QIF foi concebido para concorrer com o reserved alternative investment fund luxemburguês. Se ele atrairá estratégias ligadas a seguros em volume significativo depende da disposição dos gestores de trazer de volta à Suíça fundos que há muito tempo domiciliam no exterior.

Por ora, a maioria dos fundos ligados a seguros administrados a partir de Zurique está domiciliada fora da Suíça. Os fundos de catastrophe bonds no formato europeu UCITS, domiciliados principalmente na Irlanda e em Luxemburgo, tornaram-se o principal canal pelo qual gestores de patrimônio e instituições menores obtêm acesso a essa classe de ativos. A Artemis, que compila os ativos desses fundos com o apoio da gestora zuriquenha Plenum, informou que os fundos UCITS de catastrophe bonds detinham em conjunto mais de USD 21 bilhões em julho de 2026, tendo ultrapassado USD 20 bilhões em fevereiro daquele ano.⁵ A distribuição desses fundos a investidores qualificados na Suíça é simples. A literatura especializada descreve o direito suíço como extremamente liberal em relação a fundos estrangeiros oferecidos exclusivamente a investidores qualificados, que podem ser distribuídos sem registro na FINMA. A distribuição a investidores de varejo exige um fundo estrangeiro registrado, com representante e agente pagador na Suíça.

O canal UCITS passou a sofrer pressão na União Europeia (UE). Em junho de 2025, a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) recomendou à Comissão Europeia que os catastrophe bonds deixassem de ser tratados como ativos elegíveis para fundos UCITS e passassem a ser detidos em fundos sujeitos ao regime dos fundos de investimento alternativos. A Plenum, que argumentou que o segmento UCITS de catastrophe bonds detinha cerca de USD 19 bilhões em ativos e havia funcionado sem dificuldades por mais de uma década, instou a Comissão em março de 2026 a não adotar a recomendação.⁶ No momento da redação, a Comissão não havia decidido a questão. Para os gestores de Zurique, o tema é relevante porque grande parte de seus negócios líquidos está organizada na forma UCITS. Uma decisão desfavorável em Bruxelas os empurraria para estruturas europeias de fundos alternativos ou, eventualmente, para veículos suíços como o L-QIF, que não estão sujeitos às regras europeias de ativos elegíveis.

Fundos de pensão como compradores de risco de catástrofe

Os investidores suíços mais importantes nessa classe de ativos são os fundos de pensão da previdência profissional. O decreto sobre a previdência profissional, conhecido como BVV 2 (Decreto sobre a Previdência Profissional para Velhice, Sobreviventes e Invalidez, BVV 2/OPP 2), menciona expressamente as insurance-linked securities entre os investimentos alternativos que os fundos de pensão podem deter, ao lado de hedge funds, private equity e commodities. Esses investimentos devem, em regra, ser feitos por meio de veículos coletivos diversificados. Uma revisão que entrou em vigor em 1º de outubro de 2020 criou uma categoria separada para infraestrutura, com limite de 10% do patrimônio total, mantendo as insurance-linked securities na categoria alternativa.⁷ A categoria alternativa está sujeita a um limite global nos termos do art. 55 do BVV 2, que um fundo de pensão pode ultrapassar se seu regulamento de investimentos previr uma ampliação e se ele justificar essa ampliação em seu relatório anual.⁸

A experiência de um fundo de pensão mostra como essa classe de ativos tem sido utilizada. A Nest, uma fundação coletiva, informou investimentos ligados a seguros e em catastrophe bonds de cerca de CHF 154 milhões no final de 2024, aproximadamente 3,6% de seu patrimônio, dentro de um teto permitido de 5%. As maiores posições eram um fundo de catástrofes naturais da Swiss Re e um fundo de catastrophe bonds da Twelve Capital. A fundação obteve cerca de 22% nessa alocação em 2024, depois de cerca de 5% em 2023, e justificou os investimentos por sua baixa correlação com outras classes de ativos.⁹ Retornos dessa magnitude são incomuns e se seguem a anos em que poucas grandes catástrofes atingiram os títulos da carteira. Como a história do mercado inclui anos de perdas acentuadas, um fundo de pensão que investe em risco de catástrofe precisa explicar a seu conselho que a atratividade do ativo reside precisamente em sua exposição a desastres raros. O dever legal de diligência previsto na legislação previdenciária, que exige que o fundo de pensão diversifique seu patrimônio e compreenda os riscos que assume, aplica-se aqui com especial força.

Notas

1. FINMA, “Managers of collective assets”, sobre a base legal nos arts. 24 e seguintes da FinIA e nos arts. 34 e seguintes do Decreto sobre as Instituições Financeiras (FinIO/OEFin), a exigência de licença para administrar investimentos coletivos de capital e patrimônio de previdência profissional, os limiares de minimis e as condições essenciais de licenciamento, https://www.finma.ch/en/authorisation/asset-management/asset-managers-of-collective-investment-schemes/. ↩
2. Oberaufsichtskommission Berufliche Vorsorge (OAK BV), “Erläuterungen” às diretivas sobre a admissão de gestores de patrimônio (2013), sobre o art. 48f, al. 3, do BVV 2, segundo o qual somente pessoas e instituições externas sujeitas a supervisão especializada do mercado financeiro (FINMA ou autoridade estrangeira equivalente) podem ser encarregadas do investimento e da gestão do patrimônio previdenciário, e sobre o poder da OAK BV, nos termos da al. 4, de admitir outras pessoas qualificadas, https://www.oak-bv.admin.ch/inhalte/Zulassungen/Vermoegensverwalter/Erlaeuterungen_DE.pdf. ↩
3. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), “Switzerland: An Investment Funds Overview”, Chambers and Partners (2024), sobre as categorias suíças de fundos de valores mobiliários, outros fundos para investimentos tradicionais e alternativos e fundos imobiliários, sobre o L-QIF e sobre a distribuição a investidores qualificados, https://chambers.com/content/item/6915. ↩
4. KPMG Suíça, “Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) factsheet”, sobre a entrada em vigor em 1º de março de 2024, os arts. 118a–118h da CISA e 126c e seguintes do Decreto sobre os Investimentos Coletivos de Capital (CISO/OPCC), a ausência de autorização da FINMA, o mínimo de CHF 5 milhões, a exigência de custodiante, os limites de endividamento e de compromissos e os fundos de pensão como investidores elegíveis, https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ch/pdf/limited-qualified-investor-fund-factsheet.pdf. ↩
5. Artemis, “UCITS Catastrophe Bond Funds – assets under management”, sobre ativos combinados de mais de USD 21 bilhões em julho de 2026, o marco de USD 20 bilhões de fevereiro de 2026 e o apoio de dados da Plenum Investments AG, https://www.artemis.bm/ucits-catastrophe-bond-fund-assets/. ↩
6. Artemis, “Plenum urges European Commission not to adopt ESMA’s UCITS cat bond recommendation” (31 de março de 2026), sobre a recomendação da ESMA de junho de 2025 de excluir os cat bonds dos ativos elegíveis para UCITS e os argumentos da Plenum, https://www.artemis.bm/news/plenum-european-commission-esma-ucits-catastrophe-bond-recommendation/. ↩
7. T+R AG, “Berufliche Vorsorge – Verordnungsänderungen per 1. Oktober 2020”, sobre a nova categoria de infraestrutura com limite de 10% no art. 55 do BVV 2, o art. 53 alterado e a manutenção de hedge funds, private equity, insurance-linked securities e commodities como investimentos alternativos a serem detidos por meio de veículos coletivos diversificados, https://t-r.ch/berufliche-vorsorge-verordnungsaenderungen-per-1-oktober-2020/. ↩
8. Alteração do BVV 2, AS 2008, art. 55 (“15 Prozent: für alternative Anlagen”) e art. 50, al. 4 (ampliações das possibilidades de investimento com base no regulamento de investimentos), https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/13141.pdf; Swiss Life, Anlagereglement der Sammelstiftung, art. 3, al. 3, segundo o qual uma ampliação nos termos do art. 50, al. 4, do BVV 2 é admissível quando o cumprimento do art. 50, als. 1–3, é demonstrado de forma conclusiva no anexo às contas, https://www.swisslife.ch/content/dam/ch/dokumente/de/unternehmen/nvs/stiftung/web1503_anlagereglement_bvsl_de.pdf. ↩
9. Artemis, “Swiss pension Nest gets 20%+ returns from ILS and cat bond investments in 2024”, sobre a alocação em ILS de CHF 154 milhões da Nest Sammelstiftung (3,6% do patrimônio, teto de 5%), suas posições no Swiss Re Core Nat Cat Fund e no Twelve Cat Bond Fund, e retornos de cerca de 22% em 2024 e 5% em 2023, https://www.artemis.bm/news/swiss-pension-nest-gets-20-returns-from-ils-and-cat-bond-investments-in-2024/. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.