A Suíça e o regime europeu MiCA
O marco europeu
O Regulamento relativo aos Mercados de Criptoativos (MiCA) da União Europeia (UE) entrou em vigor em junho de 2023. Seus títulos sobre tokens referenciados a ativos e tokens de moeda eletrônica aplicam-se desde 30 de junho de 2024; o restante, desde 30 de dezembro de 2024. Os Estados-Membros podiam permitir que os prestadores de serviços de criptoativos já ativos antes de 30 de dezembro de 2024 continuassem a operar ao abrigo do direito nacional durante um período de transição que terminou, o mais tardar, em 1º de julho de 2026.1 O MiCA estabelece regras uniformes para a emissão de criptoativos que não sejam já instrumentos financeiros, para os tokens referenciados a ativos e os tokens de moeda eletrônica e para os prestadores de serviços de criptoativos. Uma autorização concedida em um Estado-Membro pode ser estendida aos demais por meio de passaporte.
Consequências para as empresas suíças
Para os prestadores suíços, o regime europeu tem três consequências. A primeira é o acesso ao mercado. A Suíça não é membro da União Europeia nem do Espaço Econômico Europeu, e o direito suíço não confere passaporte. Uma empresa suíça de criptoativos que deseje atender regularmente clientes na União deve obter autorização em um Estado-Membro por meio de uma subsidiária ou valer-se da estreita exceção para serviços prestados por iniciativa exclusiva do próprio cliente. As maiores criptoinstituições suíças escolheram o primeiro caminho. Em 3 de novembro de 2025, a AMINA anunciou que a Autoridade Austríaca do Mercado Financeiro havia concedido à sua subsidiária AMINA (Austria) AG uma licença de prestador de serviços de criptoativos nos termos do MiCA, abrangendo negociação, custódia, gestão de carteiras e staking para clientes profissionais, e que já havia notificado seus serviços em outros treze países europeus.2
A segunda consequência é concorrencial. O MiCA oferece aos emissores europeus de tokens de moeda eletrônica e aos prestadores de serviços um mercado único de cerca de 450 milhões de habitantes com um único conjunto de regras. As empresas suíças enfrentavam um regime doméstico fragmentado, sem marco para as stablecoins e com uma licença de fintech detida por poucas instituições. A reforma do Conselho Federal de 2025 pode ser lida como uma resposta a essa pressão concorrencial, como deixam claro os documentos da consulta quando se referem a jurisdições com uma regulação de criptoativos mais desenvolvida. A terceira consequência diz respeito à equivalência e à interpretação. Embora a Suíça não adote o MiCA, a reforma toma emprestados vários de seus conceitos, entre eles o white paper, o lastro integral das stablecoins, o resgate ao par e a segregação das reservas. Os advogados suíços que prestam assessoria sobre o novo regime irão lê-lo tendo como pano de fundo o MiCA e as orientações de supervisão europeias desenvolvidas com base nele.
Diferenças de abordagem
O anteprojeto suíço difere, contudo, do MiCA em vários aspectos. Restringe a emissão de stablecoins suíças às instituições de meios de pagamento, ao passo que o MiCA permite que instituições de moeda eletrônica e instituições de crédito emitam tokens de moeda eletrônica. Apoia-se no direito dos valores mobiliários existente para os tokens que se qualificam como valores mobiliários, tal como o MiCA, mas sua categoria residual de criptoativos com caráter de negociação é definida de forma negativa e tem sido criticada como imprecisa. Estende a Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (LSFin/FinSA) aos serviços de criptoativos, ao passo que o MiCA contém regras de conduta próprias. O alerta do setor sobre uma consolidação nos moldes europeus, na qual o número de prestadores poderia diminuir de cerca de 3.000 para entre 150 e 300, mostra que o mercado suíço acompanha de perto a experiência europeia.3
Para os clientes em Zurique, a conclusão prática é que um negócio de criptoativos com ambições europeias necessita agora de duas relações regulatórias. Uma instituição suíça pode atender, a partir de Zurique, clientes suíços e muitos clientes não europeus, utilizando uma subsidiária europeia para os clientes na União. A mesma estrutura é conhecida do private banking tradicional, no qual os bancos de Zurique utilizam há décadas subsidiárias em Luxemburgo, na Alemanha ou em outros lugares para alcançar clientes europeus. O setor de criptoativos reproduziu, assim, um padrão que o centro financeiro suíço aprendeu nos anos que se seguiram ao fim do sigilo bancário.
Notas
- Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA), “Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA)”, https://www.esma.europa.eu/esmas-activities/digital-finance-and-innovation/markets-crypto-assets-regulation-mica. A ESMA mantém um registro provisório de white papers, de prestadores de serviços de criptoativos autorizados e de entidades não conformes. ↩
- AMINA Bank, “AMINA Becomes the First Crypto Banking Group to Receive a MiCA License through its Austrian Subsidiary”, 3 de novembro de 2025, https://aminagroup.com/press/amina-becomes-the-first-crypto-banking-group-to-receive-a-mica-license-through-its-austrian-subsidiary/. ↩
- finews.ch, “Stablecoin-Vorlage: Ein wichtiges Zeichen, aber nun muss nachgebessert werden”, 9 de dezembro de 2025, https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta (sobre a consolidação esperada na União Europeia). ↩
Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.