A Bankgesellschaft sob pressão: Martin Ebner e a luta pela governança

Um outsider de Zurique

Enquanto o Bankverein se expandia no exterior, a Bankgesellschaft tornou-se palco do conflito acionário mais divulgado da história empresarial suíça. Seu protagonista foi Martin Ebner. Ele fundara o BZ Bank Zürich em 1985, aos trinta e nove anos, depois que o banco privado Vontobel lhe recusara uma sociedade. Um de seus primeiros clientes foi seu amigo de universidade Christoph Blocher, industrial e político. O banco abriu na primavera de 1985 na Merkurstrasse, em Winterthur, financiado por um crédito de CHF 7 milhões da agência do Bankverein em Winterthur. Entre seus primeiros clientes estavam seguradoras nacionais.¹

Os instrumentos de Ebner eram sociedades de investimento listadas em bolsa. Em 1991, ele e Blocher adquiriram o controle da Pharma Vision e, entre 1992 e 1994, seguiram-se três outras sociedades holding: BK Vision, Gas Vision, mais tarde rebatizada Spezialitäten Vision, e Stillhalter Vision. Em 2002, essas quatro sociedades contavam com cerca de 50.000 investidores.² A BK Vision concentrava seu capital em ações de bancos, tendo a Bankgesellschaft como sua participação mais importante. Ebner era um defensor declarado do shareholder value. Queria que as empresas suíças fossem dirigidas no interesse de seus acionistas, com estruturas enxutas, alto retorno sobre o patrimônio líquido e disposição para devolver o capital excedente. Essas exigências eram um desafio direto à governança tradicional dos grandes bancos suíços, cujos conselhos estavam estreitamente entrelaçados com a elite política, militar e industrial do país.

O ataque à SBG

Em abril de 1993, Ebner abriu sua campanha contra a Bankgesellschaft, que a revista de negócios Bilanz mais tarde chamou de baluarte do dinheiro tipicamente suíço. A revista descreveu também o longo cerco que se seguiu.³ Por meio da BK Vision, tornou-se o maior acionista da SBG e tentou forçar uma reestruturação fundamental do banco.⁴ Suas críticas diziam respeito à baixa rentabilidade do banco, ao seu capital excessivo, ao lento progresso de sua estratégia internacional e à composição e independência do conselho.

A direção respondeu propondo a introdução de uma classe única de ações. Como a Bankgesellschaft tinha ações ao portador com valor nominal de 100 francos e ações nominativas com valor nominal de 20 francos, que funcionavam como ações com direito de voto privilegiado, a Einheitsaktie (ação única) proposta teria alterado o poder de voto relativo dos acionistas.⁵ A votação que se seguiu transformou-se numa batalha pública por procurações. Em seu estudo sobre proxy fights, Rolf Watter e Corrado Rampini referem-se às disputas sobre a introdução de ações únicas na SBG e na Ascom como os casos que mais haviam chamado a atenção na Suíça. Escrevem que Ebner, na SBG, e Ernst Müller-Möhl, na Ascom, tentaram dessa forma manter ou reforçar sua influência. Os autores mencionam também a tentativa de Ebner de impedir a reeleição de Christoph Blocher para o conselho da antiga SBG. Ebner combateu a proposta com uma campanha de procurações e, mais tarde, perante os tribunais. A Swissinfo resume o desfecho dizendo que ele perdeu a batalha por pouco.⁶

Os processos judiciais movidos por Ebner contra os membros do conselho da SBG e contra a sociedade tornaram-se particularmente conhecidos.⁷ Eles suscitaram questões de direito societário suíço que raramente haviam sido testadas em juízo, como os limites do poder do conselho de moldar a estrutura de capital contra a vontade de um grande acionista e os direitos de informação dos acionistas. A reforma do direito societário de 1991, que entrou em vigor em 1992, fortalecera os direitos das minorias e introduzira a auditoria especial. O caso SBG foi um dos primeiros grandes testes da nova lei na prática.⁸

O significado do conflito

O conflito entre Ebner e a Bankgesellschaft é muitas vezes contado como um duelo pessoal entre o financista self-made e Robert Studer, o presidente do conselho que encarnava o velho estilo bancário suíço. Mas teve também uma dimensão estrutural. Ebner representava um novo tipo de acionista, que tratava um banco como um investimento a ser medido por seu retorno sobre o patrimônio líquido e pela cotação de suas ações. Studer representava um tipo de liderança que via o banco como uma instituição com obrigações para com o país, seus clientes e seus empregados, e que considerava uma base de capital sólida uma virtude. Embora Ebner tenha perdido a votação por pouco, suas ideias prevaleceram. Em poucos anos, a linguagem do shareholder value tornara-se a linguagem dos grandes bancos suíços. A própria Bankgesellschaft fundiu-se com o banco cuja cultura era a mais próxima das ideias de Ebner.

A Bankgesellschaft enfrentou também outras dificuldades. Em janeiro de 1997, Christoph Meili, vigia noturno do banco em Zurique, descobriu que funcionários estavam triturando documentos de arquivo do período da guerra, caso descrito na Parte anterior deste livro. O caso prejudicou a reputação do banco no momento em que este procurava apresentar-se como uma instituição global moderna. Em 1997, o banco sofreu ainda perdas em suas posições de derivativos de ações, amplamente consideradas um fator que contribuiu para a decisão de buscar uma fusão. Robert Studer deixou a presidência do conselho no curso da fusão, ao passo que seu sucessor no topo do banco, Mathis Cabiallavetta, se tornou um de seus principais arquitetos.⁹ O historiador econômico do futuro terá dificuldade em separar os fios. A pressão de Ebner, as perdas com derivativos, o caso das contas adormecidas e o lento progresso de sua estratégia internacional enfraqueceram a Bankgesellschaft e, em conjunto, explicam por que o banco mais forte em termos de balanço entrou na fusão como o parceiro mais fraco na gestão.

Notas

1. SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”, https://www.swissinfo.ch/ger/archive-finanzplatz-schweiz/ebners-etappen-zum-erfolg/2848832; Bilanz, “Martin Ebner – BK Vision”, cit. ↩
2. SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”, cit. ↩
3. Bilanz, “Martin Ebner – BK Vision”, cit. ↩
4. Wikipedia, “Union Bank of Switzerland”, https://en.wikipedia.org/wiki/Union_Bank_of_Switzerland (citada para a posição de Ebner como maior acionista). ↩
5. Tribunal Federal suíço, BGE 121 III 219, acórdão de 25 de abril de 1995 no caso SBG v. BK Vision AG, https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c3121219.html, relatório: ações ao portador com valor nominal de CHF 100 e ações nominativas com valor nominal de CHF 20, descritas como Stimmrechtsaktien e sujeitas a restrições de transferência previstas no estatuto social. ↩
6. Rolf Watter e Corrado Rampini, “Proxy Fights”, publicação de Bär & Karrer, https://www.baerkarrer.ch/userdata/files/publications/2013/10_34_40R47.pdf; SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”, cit. ↩
7. Wikipedia, “Martin Ebner”, https://en.wikipedia.org/wiki/Martin_Ebner. ↩
8. Código Suíço das Obrigações (CO), SR 220, nota de rodapé ao art. 624: “Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wirkung seit 1. Juli 1992”, edição bilíngue, https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/22/220-624-841.html; a auditoria especial (arts. 697a e seguintes) foi introduzida pela mesma lei, https://droit-bilingue.ch/en-de/2/22/220-697f-977.html. ↩
9. Wikipedia, “Union Bank of Switzerland”, cit. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.