A licença fintech nos termos do artigo 1b da Lei Bancária

Histórico legislativo e conteúdo

O terceiro elemento do programa do Conselho Federal, a licença de fintech, foi aprovado pelo Parlamento em 15 de junho de 2018 como parte do pacote legislativo que também deu origem à Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (FinSA) e à Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (FinIA). Passou a estar disponível para pedidos em 1º de janeiro de 2019.¹ A licença é regulada no artigo 1b da Lei Federal sobre os Bancos e as Caixas Econômicas (BankA) e permite a seu titular aceitar depósitos do público até o máximo de CHF 100 milhões, desde que esses depósitos não sejam investidos nem remunerados com juros. O titular deve ter sua sede social e exercer suas atividades na Suíça.²

O modelo subjacente à licença é o de uma instituição que mantém dinheiro de clientes sem realizar transformação de prazos. Um banco tradicional capta depósitos de curto prazo e os empresta por prazos mais longos. Essa transformação é a fonte de sua rentabilidade e dos riscos sistêmicos que justificam a regulação de capital e de liquidez. Uma instituição de fintech nos termos do artigo 1b desempenha apenas parte da função do banco: mantém saldos para fins de pagamento, liquidação ou custódia. Como os depósitos não são emprestados, o legislador considerou possível aplicar requisitos mais leves. O capital mínimo foi fixado em CHF 300.000 ou três por cento dos depósitos do público mantidos, o que for maior.³ Os titulares estão isentos do Decreto sobre os Fundos Próprios e do Decreto sobre a Liquidez, elaboram suas contas segundo as regras gerais do Código Suíço das Obrigações (CO) e submetem-se a uma auditoria simplificada.⁴

Uma característica significativa da licença, muitas vezes ignorada pelos fundadores, é a ausência de garantia de depósitos. Os depósitos mantidos por uma instituição de fintech não estão cobertos pelo sistema suíço que protege os depósitos bancários até CHF 100.000 por cliente, e os clientes devem ser informados disso antes de depositarem recursos.⁵ A Lei DLT ampliou posteriormente o âmbito da licença, de modo que ela abrange também a custódia coletiva de ativos baseados em cripto. A descrição da licença pela Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) refere-se, por isso, hoje a pessoas que aceitam depósitos de clientes até CHF 100 milhões ou recebem ativos baseados em cripto em custódia coletiva. A FINMA explica também as alternativas pelas quais uma empresa pode evitar completamente a licença: depósitos garantidos por uma garantia bancária, depósitos de no máximo CHF 3.000 por pessoa ou armazenamento dos criptoativos de cada cliente em endereços de blockchain individuais.⁶

Os titulares da licença

A recepção prática da licença de fintech foi modesta. A FINMA esperava conceder a primeira licença no primeiro semestre de 2020, observando que a maioria das consultas vinha de prestadores de serviços de pagamento e de custódia.⁷ A primeira licença foi concedida à Yapeal, um banco digital sediado em Zurique que anunciou a concessão em março de 2020. Seu cofundador Andy Waar descreveu a empresa como introdutora de “um estilo de banco completamente diferente” e apresentou a licença como um caminho para uma licença bancária plena em uma etapa posterior.⁸ A lista publicada dos titulares da licença confirma quão pequeno o círculo permaneceu. Em 28 de setembro de 2026, ela indica seis instituições: Audax Solutions AG, Relio AG, SR Saphirstein AG e Yapeal AG, todas em Zurique, além da Bivial AG, em Zug, e da Sequence SA, em Genebra.⁹

A concentração de quatro dos seis titulares da licença em Zurique é, em si, uma constatação. Ela reflete a disponibilidade de talentos bancários, profissionais de compliance, empresas de auditoria e bancos parceiros na cidade. Uma instituição de fintech não pode operar sem um banco correspondente que mantenha o dinheiro de seus clientes, dê acesso aos sistemas de pagamento e aceite o risco reputacional de uma contraparte jovem. Zurique oferece mais parceiros potenciais desse tipo do que qualquer outra localidade suíça. A relação regulatória com a FINMA, em Berna, e a relação de auditoria com empresas cujas áreas de serviços financeiros estão sediadas em Zurique aumentam a atratividade.

Por que a licença teve poucos interessados

Várias razões explicam por que a licença de fintech atraiu tão poucos candidatos. A primeira reside em sua restrição central. Uma empresa que não pode investir o dinheiro dos clientes nem pagar juros sobre ele só pode obter receitas por meio de tarifas, e os clientes de varejo suíços estão habituados a relações bancárias sem tarifa de conta explícita. A proibição da transformação de prazos elimina a parte mais rentável da atividade bancária. A segunda razão é o próprio processo de licenciamento. Embora a licença fosse descrita como mais leve do que uma licença bancária, os candidatos ainda tinham de demonstrar uma organização adequada, gestão de riscos, cumprimento das regras de prevenção à lavagem de dinheiro, uma administração idônea e uma empresa de auditoria disposta a aceitar o mandato. As associações do setor criticaram posteriormente a duração dos procedimentos da FINMA, que no setor cripto podiam chegar a dezoito a vinte e quatro meses.¹⁰

A terceira razão diz respeito às alternativas. Muitos modelos de negócio podiam ser estruturados de modo a evitar completamente a captação de depósitos, por exemplo por meio de uma garantia bancária ou de uma parceria com um banco existente que mantém o dinheiro dos clientes em seu próprio nome. Para as empresas cripto, a via da autorregulação com base na Lei Federal de Combate à Lavagem de Dinheiro (AMLA) continuava disponível para muitas atividades: um serviço de câmbio ou um fornecedor de carteiras não custodiais podia operar com base na filiação a um organismo de autorregulação, sem qualquer licença da FINMA. Uma quarta razão é que a licença de fintech não era reconhecida no exterior. Não conferia passaporte para a União Europeia (UE) e era desconhecida da maioria dos bancos parceiros estrangeiros, o que limitava seu valor para empresas com ambições internacionais.

O Conselho Federal tirou as consequências em outubro de 2025, quando propôs substituir a licença de fintech por uma nova categoria de instituição de instrumentos de pagamento, sem o teto de CHF 100 milhões. Essa proposta é discutida na seção VI. Para a história do regime suíço de fintech, a licença de fintech continua a ser um exemplo instrutivo de uma inovação regulatória bem-intencionada cujas condições econômicas foram fixadas de forma demasiado estreita para o mercado a que se destinava.

Notas

1. FINMA, “Developments in FinTech”, dossiê, https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/entwicklungen-im-bereich-fintech/. O dossiê registra a aprovação parlamentar da licença de fintech em 15 de junho de 2018 e o funcionamento da área de inovação com depósitos até CHF 1 milhão desde agosto de 2017. ↩
2. FINMA, “FinTech licence: FINMA publishes guidelines”, 3 de dezembro de 2018, https://www.finma.ch/en/news/2018/12/20181203-aktuell-fintech-bewilligung/. A FINMA ofereceu também aos potenciais candidatos reuniões antes da apresentação formal de um pedido. ↩
3. PwC Suíça, “Fintech License – FINMA publishes Guidelines”, https://www.pwc.ch/en/insights/regulation/fintech-license.html. A PwC enumera o requisito de capital mínimo e os elementos de organização, gestão de riscos, compliance e contabilidade que os candidatos devem demonstrar. ↩
4. Akin Gump Strauss Hauer & Feld, “Switzerland: New FinTech Regulation”, https://www.akingump.com/en/insights/alerts/switzerland-new-fintech-regulation (sobre a dispensa das regras de fundos próprios e de liquidez, a contabilidade e a auditoria). ↩
5. FINMA, “FinTech licence”, https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/fintech-bewilligung/ (acesso em setembro de 2026), que afirma que, na falência de uma instituição de fintech, os ativos dos clientes não são privilegiados nem protegidos pela garantia de depósitos e que os clientes devem ser informados disso nos termos da Lei sobre os Bancos e do Decreto sobre os Bancos. ↩
6. FINMA, “Fintech”, página de autorizações, https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/. A página contrapõe a licença de fintech à licença bancária, exigida quando se aceitam depósitos de mais de vinte clientes sem as limitações do artigo 1b. ↩
7. FINMA, “Innovation and supervision 2019”, dossiê, https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/innovation-und-aufsicht-2019/. ↩
8. swissinfo.ch, “Switzerland awards first fintech banking license”, 13 de março de 2020, https://www.swissinfo.ch/eng/business/yapeal-successful_switzerland-awards-first-fintech-banking-license/45614448. ↩
9. FINMA, “List of persons licensed by FINMA pursuant to Article 1b BA (FinTech licence)”, https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/bewilligungstraeger/pdf/fintech.pdf?la=en (lista em 28 de setembro de 2026). ↩
10. finews.ch, “Stablecoin-Vorlage: Ein wichtiges Zeichen, aber nun muss nachgebessert werden”, 9 de dezembro de 2025, https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta. O artigo relata a reivindicação da Swiss Blockchain Federation, da Crypto Valley Association, da Swiss Fintech Association e da Capital Markets and Technology Association de que os procedimentos de licenciamento sejam concluídos em seis meses. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.