O Limited Qualified Investor Fund

Origens e história legislativa

Durante muitos anos, o setor suíço de gestão de ativos argumentou que o direito suíço carecia de um veículo capaz de concorrer com o reserved alternative investment fund (RAIF) luxemburguês, introduzido em 2016.¹ O RAIF não necessita de aprovação da autoridade de supervisão luxemburguesa, porque a supervisão recai sobre o seu gestor autorizado. Os gestores suíços que quisessem oferecer um fundo de private equity ou imobiliário a fundos de pensão suíços podiam passar pelo procedimento de aprovação da Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) ou constituir o fundo em Luxemburgo. Frequentemente escolhiam a segunda opção. O Conselho Federal acolheu a ideia de um equivalente suíço, e o Parlamento aprovou a alteração necessária à Lei Federal sobre os Organismos de Investimento Coletivo (CISA) em sua votação final de 17 de dezembro de 2021, depois de o Conselho dos Estados ter aprovado o primeiro projeto por unanimidade em 9 de junho de 2021.² Após uma preparação do decreto de execução mais longa do que o esperado, as novas disposições entraram em vigor em 1º de março de 2024.

A associação do setor saudou a reforma, assinalando, porém, os seus limites. A AMAS declarou que a versão final não atingiu plenamente o objetivo original de liberalizar a estrutura, porque não era tão competitiva quanto o modelo luxemburguês que a associação havia defendido.³ A principal crítica dizia respeito às restrições que o decreto impunha aos investimentos imobiliários e à exigência de que o fundo fosse administrado por categorias específicas de instituições supervisionadas.

A conformação jurídica

O L-QIF não é uma nova forma jurídica. É um status regulatório que pode ser atribuído a um fundo contratual, a uma SICAV ou a uma sociedade em comandita para investimentos coletivos, estando excluída a SICAF. A Parte E deste livro já descreveu o veículo em conexão com os insurance-linked securities, de modo que basta aqui um resumo das características relevantes para os gestores de Zurique.⁴ Um L-QIF não necessita de autorização nem de aprovação da FINMA e não é diretamente supervisionado. Sua administração cabe a uma instituição que a FINMA supervisiona. No caso de um fundo contratual, trata-se da sociedade gestora do fundo. Uma SICAV com status de L-QIF deve delegar tanto a administração quanto as decisões de investimento a uma sociedade gestora de fundos licenciada. A sociedade em comandita deve delegar sua gestão a um gestor de patrimônios coletivos, a menos que o seu sócio comanditado seja ele próprio um banco, uma seguradora, uma sociedade de valores mobiliários ou uma sociedade gestora de fundos. A gestão da carteira pode ser objeto de nova delegação a um gestor de patrimônios coletivos ou a uma instituição sujeita a supervisão mais rigorosa. Um simples gestor de carteiras sujeito ao regime mais leve da Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (FinIA) não pode atuar como delegado.

O L-QIF está aberto apenas a investidores qualificados. As estruturas contratuais e as SICAV podem contrair empréstimos de até 50 por cento do patrimônio líquido, dar em garantia até 100 por cento e assumir compromissos totais de até 600 por cento. Devem atingir um patrimônio líquido de CHF 5 milhões no prazo de um ano a contar do lançamento. Os L-QIF imobiliários estão sujeitos a regras adicionais, incluindo uma avaliação independente. Segundo a Lenz & Staehelin, as pessoas de elevado patrimônio que só são investidores qualificados em virtude de um opting-out não podem investir em L-QIF que detenham imóveis diretamente.⁵ A página de rosto dos documentos do fundo e toda a publicidade devem designar o fundo como “Limited Qualified Investor Fund” ou “L-QIF” e deixar claro aos investidores que ele está isento de autorização, aprovação e supervisão da FINMA.⁶

A ausência de supervisão da FINMA é compensada pela transparência perante a administração federal. A instituição que administra um L-QIF deve notificar o Departamento Federal das Finanças do seu lançamento, de qualquer alteração das informações notificadas e da sua dissolução. A Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais (SFI/SIF) publica um registro dos L-QIF notificados, cuja última atualização ocorreu em 2 de setembro de 2026. Notificações tardias ou incompletas podem ter consequências penais, e o L-QIF continua sujeito a uma auditoria complementar.⁷ O registro substitui, assim, a lista de fundos aprovados da FINMA como fonte pública de informação sobre esses veículos.

Os primeiros anos na prática

O L-QIF começou lentamente. Um levantamento de uma empresa de auditoria contou catorze L-QIF notificados ao Departamento Federal das Finanças até 5 de dezembro de 2024, dez meses após a entrada em vigor. Dez deles eram fundos contratuais, dois eram SICAV e dois eram sociedades em comandita. Os autores identificaram procura sobretudo por fundos com poucos investidores e por investimentos muito específicos ou mistos que não podiam ser estruturados de forma ideal por meio de veículos aprovados.⁸ Comentários de profissionais de 2026 continuam a descrever a adesão como moderada e observam que o L-QIF continua relativamente novo, com menos veículos do que as estruturas comparáveis em Luxemburgo e na Irlanda.⁹

Vários fatores explicam a distância entre expectativa e realidade. O primeiro é o imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer), que se aplica ao L-QIF como a qualquer fundo suíço e dissuade os investidores estrangeiros. O segundo é a falta de um passaporte europeu, o que impede que o L-QIF seja comercializado junto a investidores profissionais europeus por outra via que não os regimes nacionais de colocação privada. O terceiro é o hábito. Os fundos de pensão suíços e seus consultores estão há muito acostumados às estruturas luxemburguesas e às fundações de investimento suíças, que atendem à mesma clientela institucional nacional. O L-QIF tende, portanto, a permanecer um produto nacional para clientes institucionais e privados suíços, utilizado sobretudo para fundos de investidor único, club deals, imóveis e mercados privados. Nesse nicho, oferece aos gestores de Zurique uma alternativa suíça mais rápida e mais barata a um veículo luxemburguês.

Notas

1. Dechert LLP, “The Luxembourg Reserved Alternative Investment Fund – A change-maker for AIFs”, AIMA Journal, edição 108 (14 de outubro de 2016), sobre a lei de 23 de julho de 2016, em vigor desde 1º de agosto de 2016, segundo a qual o RAIF não é autorizado pela Commission de Surveillance du Secteur Financier e deve ser sempre gerido por um gestor externo de fundos de investimento alternativos autorizado, https://www.aima.org/journal/aima-journal-edition-108/article/the-luxembourg-reserved-alternative-investment-fund-a-change-maker-for-aifs.html. ↩
2. EY Switzerland, “The L-QIF – the new Swiss fund for qualified investors”, sobre a aprovação unânime do projeto pelo Conselho dos Estados em 9 de junho de 2021, a votação final de 17 de dezembro de 2021, a isenção do L-QIF de autorização da FINMA, as formas jurídicas admitidas e a esperança de que o veículo reduzisse o incentivo para que investidores suíços utilizassem veículos estrangeiros, https://www.ey.com/en_ch/insights/wealth-asset-management/the-lqif-the-new-swiss-fund-for-qualified-investors. ↩
3. Asset Management Association Switzerland (AMAS), “Limited Qualified Investor Fund L-QIF”, sobre a entrada em vigor em 1º de março de 2024, o apoio da associação à reforma, sua opinião de que a versão final não atingiu plenamente o objetivo de liberalização em comparação com o RAIF luxemburguês e a descrição do L-QIF como um organismo flexível de direito suíço não sujeito a autorização da FINMA, https://www.am-switzerland.ch/en/topics/regulation/limited-qualified-investor-fund-l-qif. ↩
4. KPMG Switzerland, “Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) factsheet”, sobre as três formas jurídicas admitidas, a exclusão da SICAF, os requisitos de gestão para cada forma, a proibição de gestão por simples gestores de carteiras, os investidores admitidos, os limites de endividamento e de compromissos, o patrimônio líquido mínimo de CHF 5 milhões no prazo de um ano, a transparência fiscal do veículo e sua isenção do imposto do selo sobre a emissão, https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ch/pdf/limited-qualified-investor-fund-factsheet.pdf. ↩
5. Lenz & Staehelin, “Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”, Chambers Global Practice Guides, sobre a aplicação do status de L-QIF a fundos contratuais, SICAV e sociedades em comandita, a exclusão das pessoas de elevado patrimônio dos L-QIF com propriedade imobiliária direta e a adesão inicial moderada do mercado, https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments. ↩
6. FINMA, nota informativa sobre o Limited Qualified Investor Fund (fevereiro de 2024), segundo a qual o fundo deve ser designado na página de rosto dos documentos do fundo e na publicidade como Limited Qualified Investor Fund ou L-QIF e sua isenção de autorização, aprovação e supervisão pela FINMA deve ficar clara para os investidores, https://www.finma.ch/en/news/2024/02/23240223-meldung-l-qif/. ↩
7. Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais (SIF), “Limited Qualified Investor Funds (L-QIF)”, sobre a base legal no art. 118f da CISA e no art. 126g do Decreto sobre os Organismos de Investimento Coletivo (CISO), o dever da instituição administradora de notificar o Departamento Federal das Finanças, o registro público dos L-QIF notificados atualizado em 2 de setembro de 2026, os formulários de notificação e as possíveis consequências penais de notificações tardias ou incompletas, https://www.sif.admin.ch/de/limited-qualified-investor-funds-lqif. ↩
8. SWA Swiss Auditors AG, “L-QIF: Ein Rückblick auf die ersten zehn Monate” (janeiro de 2025), sobre os catorze L-QIF registrados até 5 de dezembro de 2024, sua distribuição entre dez fundos contratuais, duas SICAV e duas sociedades em comandita, e os casos de uso típicos, https://swa-audit.ch/l-qif-rueckblick/. ↩
9. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), “Switzerland: An Investment Funds Overview”, Chambers and Partners, que descreve o L-QIF como atraente, mas relativamente novo, com menos veículos do que em Luxemburgo e na Irlanda, https://chambers.com/content/item/6915. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.