O pacote de 6 de junho de 2025

Em 6 de junho de 2025, o Conselho Federal anunciou de que modo pretendia converter em lei o relatório de abril de 2024 e as conclusões da comissão parlamentar de inquérito. Seu comunicado à imprensa abria com uma declaração simples de propósito: o exame da crise do Credit Suisse mostrara que o regime too-big-to-fail precisava ser aperfeiçoado para reduzir os riscos para o Estado, os contribuintes e a economia.¹ O pacote estava organizado em dois níveis. No nível da lei, o Conselho Federal definiu os parâmetros das alterações à Lei Federal sobre os Bancos e as Caixas Econômicas (BankA): um regime de responsabilidade de gestores seniores (senior managers regime), um acesso facilitado à liquidez do Banco Nacional Suíço (BNS/SNB) por meio de disposições simplificadas sobre garantias, poderes de supervisão mais amplos para a Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA), incluindo a intervenção precoce e sanções pecuniárias, requisitos mais rigorosos para os planos de recuperação e resolução, e a dedução integral do valor contábil das subsidiárias estrangeiras do capital principal de nível 1 (common equity tier 1, CET1) do banco-mãe. No nível dos decretos, abriu uma consulta pública sobre alterações ao Decreto sobre Fundos Próprios (Eigenmittelverordnung, ERV) e ao Decreto sobre Liquidez, que deveriam tornar mais rigorosa a avaliação dos ativos que não pudessem ser realizados numa crise e ampliar os relatórios de liquidez e as análises de cenários.

O Conselho Federal fundamentou suas propostas em dois pareceres externos. Heinz Zimmermann, professor de finanças da Universidade de Basileia, analisou o efeito de requisitos de capital mais elevados sobre o custo de capital. A consultoria Alvarez & Marsal avaliou o impacto das medidas com base em dados públicos.² A escolha de um economista conhecido por seus trabalhos sobre custo de capital refletia a expectativa de que o debate giraria em torno de uma única questão: quanto o capital adicional custaria ao UBS e se esse custo seria repassado aos clientes, aos acionistas ou à economia suíça.

A FINMA acolheu o pacote no mesmo dia. Destacou o regime de responsabilidade, que permitiria sanções direcionadas, por exemplo a restituição (clawback) de remuneração variável já paga ou cortes de bônus, e descreveu a dedução integral das participações estrangeiras como um meio de evitar a “dupla alavancagem” (double leverage), em que o banco-mãe financia suas participações em subsidiárias parcialmente com dívida.³ O BNS, que havia muito defendia um capital mais forte no UBS, também apoiou as medidas.

O UBS reagiu em poucas horas. O banco declarou que apoiava a maioria das propostas, mas discordava fortemente do que chamou de aumento extremo dos requisitos de capital. Opôs-se a três elementos em particular: a dedução integral dos investimentos em subsidiárias estrangeiras, a dedução integral dos ativos fiscais diferidos e do software capitalizado, e o aumento dos ajustes de avaliação prudencial. Segundo seus próprios cálculos, as propostas exigiriam cerca de USD 24 bilhões de capital CET1 adicional no nível do UBS AG, o banco-mãe. Somado ao capital necessário em consequência da aquisição do Credit Suisse, que o UBS estimava em USD 18 bilhões, o total chegaria a cerca de USD 42 bilhões. O UBS qualificou as medidas como nem proporcionais nem alinhadas internacionalmente. Manteve, no entanto, seus planos de retorno de capital para 2025 e suas metas financeiras para 2026 e anunciou que participaria ativamente da consulta.⁴ A partir desse dia, a reforma passou a ser, na percepção do público, uma disputa entre a Confederação e o UBS sobre um número em bilhões de dólares.

Capital para subsidiárias estrangeiras

A medida que dominou o debate diz respeito a uma questão que soa técnica e tem grandes consequências. Um banco-mãe suíço como o UBS AG detém participações em suas subsidiárias estrangeiras, por exemplo em suas entidades bancárias e de corretagem (broker-dealer) nos Estados Unidos (EUA) ou no Reino Unido. Pelas regras em vigor até a reforma, essas participações eram deduzidas do capital CET1 do banco-mãe apenas em parte, aplicando-se uma ponderação de risco ao restante. Na prática, isso significava que uma parte substancial das participações podia ser financiada com dívida. Segundo o Conselho Federal, aproximadamente metade dessas participações era financiada dessa forma.⁵ Reportagens sobre o debate parlamentar descreveram mais tarde o requisito atual como uma cobertura de cerca de 45% com CET1 e de mais 17% com instrumentos AT1.⁶

A crise do Credit Suisse revelou por que isso importa. Quando o valor de uma subsidiária estrangeira cai, o banco-mãe deve baixar sua participação, o que reduz o seu próprio capital. Se a participação tiver sido financiada com dívida, a perda recai sobre uma fina camada de capital próprio no banco-mãe e pode levar seu índice de capital abaixo do mínimo regulatório, mesmo quando o grupo como um todo ainda parece adequadamente capitalizado. O banco-mãe dispõe então de menos opções numa crise. Não pode facilmente vender ou liquidar uma subsidiária estrangeira, pois a venda cristalizaria uma perda que seu capital não consegue absorver. O Conselho Federal resumiu nestes termos a finalidade da reforma: uma cobertura integral permitiria aos bancos alienar subsidiárias estrangeiras numa crise sem desestabilizar os índices de capital do banco-mãe.⁷ A medida visa, assim, a resolubilidade e a capacidade de recuperação do banco-mãe, que é a entidade que o direito suíço e as autoridades suíças controlam diretamente.

Em 26 de setembro de 2025, o Conselho Federal abriu a consulta sobre a alteração legislativa. Os bancos sistemicamente importantes deveriam cobrir integralmente com capital CET1 suas participações em subsidiárias estrangeiras. A transição seria distribuída ao longo de sete anos, começando com uma dedução de 65% e aumentando cinco pontos percentuais por ano até atingir 100%. A consulta decorreu até 9 de janeiro de 2026. O Conselho Federal observou que apenas o UBS seria afetado de modo significativo.⁸ A introdução gradual seria regulada por decreto, com o seu início dependendo do andamento do projeto de lei no Parlamento.

Em 22 de abril de 2026, após avaliar a consulta, o Conselho Federal adotou a mensagem ao Parlamento. Manteve o núcleo da proposta: cobertura integral das participações estrangeiras com CET1, ao longo de um período de transição de sete anos, desde que o Parlamento não atrasasse o projeto. Estimou que o UBS precisaria de aproximadamente USD 20 bilhões de capital CET1 adicional, o que elevaria o índice CET1 do grupo em cerca de 1,1 ponto percentual, para 15,5% pro forma. O Conselho Federal acrescentou um número destinado a pôr o encargo em perspectiva. Se as regras se aplicassem em 1º de janeiro de 2026, levando em conta o capital que o UBS já detinha e o período de transição, o déficit efetivo teria sido de apenas cerca de USD 9 bilhões.⁹ O projeto foi registrado no Parlamento como objeto 26.027.¹⁰

A imprensa leu a mensagem como a de um governo que fizera concessões nas margens, mantendo-se firme no essencial.¹¹ Na linguagem política suíça, o projeto logo recebeu o nome de “Lex UBS”, rótulo que sublinhava que a regra geral se dirigia, na prática, a uma única instituição. Esse fato moldou o debate parlamentar. Cada ponto percentual de cobertura podia ser traduzido diretamente em bilhões de dólares para um único banco identificável, e cada argumento sobre proporcionalidade tornava-se um argumento sobre o futuro desse banco na Suíça.

Software, ativos fiscais diferidos e avaliação prudencial

O segundo grupo de medidas de capital dizia respeito a ativos cujo valor numa crise é duvidoso. O software capitalizado, os ativos fiscais diferidos e certas posições sujeitas a ajustes de avaliação prudencial figuram no balanço com um valor que pode desaparecer em grande parte quando um banco está em dificuldades. Um software desenvolvido para um banco em situação de quebra pode valer pouco para qualquer outra pessoa. Os ativos fiscais diferidos só podem ser utilizados se o banco voltar a ter lucro. A experiência do Credit Suisse sugeria que um capital composto por esses itens havia dado uma impressão enganosa da resiliência do banco. A consulta de junho de 2025 propôs, por isso, deduzi-los integralmente do capital CET1.

O UBS contestou essas propostas com particular vigor, argumentando que elas destruiriam cerca de USD 11 bilhões de capital sem justificação adequada.¹² O Conselho Federal acolheu parcialmente as objeções. Ao adotar o Decreto sobre Fundos Próprios alterado em 22 de abril de 2026, abandonou a dedução integral do software e adotou a prática da União Europeia (UE), segundo a qual o software é amortizado, para fins regulatórios, ao longo de no máximo três anos. Essa regra aplica-se apenas aos bancos sistemicamente importantes e vem acompanhada de um período de transição de dois anos. A dedução integral dos ativos fiscais diferidos foi abandonada em razão da divergência em relação à prática internacional. O Conselho Federal reservou-se o direito de reavaliar a questão caso os requisitos para as participações estrangeiras se mostrassem insuficientes. O decreto entra em vigor em 1º de janeiro de 2027.¹³

Segundo o UBS, as alterações do decreto ainda eliminarão cerca de USD 4 bilhões de capital CET1 líquido no nível do grupo, o equivalente a cerca de 0,8 ponto percentual do índice CET1. Os ajustes de avaliação prudencial revistos aplicam-se a partir de 1º de janeiro de 2027, e o tratamento do software a partir de 1º de janeiro de 2029.¹⁴ Escritórios de advocacia que assessoram bancos observaram que o Conselho Federal havia feito outras alterações nos ajustes de avaliação prudencial e estimaram o efeito no nível do UBS AG em cerca de USD 2 bilhões.¹⁵ Essas medidas são a única parte da reforma relativa ao capital que, em setembro de 2026, já é direito vigente no nível dos decretos. Mostram que o Conselho Federal, onde podia agir sozinho, preferiu o alinhamento com a União Europeia a um acabamento suíço próprio (Swiss finish).

Instrumentos Additional Tier 1

A terceira questão de capital dizia respeito aos instrumentos que haviam provocado a maior controvérsia internacional em março de 2023. Quando a FINMA ordenou a baixa contábil integral dos instrumentos AT1 do Credit Suisse, com valor nominal de cerca de CHF 16 bilhões, enquanto os acionistas recebiam ações do UBS, provocou ações judiciais na Suíça e no exterior e um debate duradouro sobre a hierarquia dos credores.¹⁶ Em 1º de outubro de 2025, o Tribunal Administrativo Federal anulou parcialmente a ordem da FINMA, entendendo que lhe faltava base jurídica suficiente. A FINMA anunciou recurso ao Tribunal Federal (Supremo Tribunal Federal suíço). Observou que cerca de 360 processos conexos estavam pendentes.¹⁷ Até onde foi possível apurar, o Tribunal Federal não havia decidido a questão até o fim de setembro de 2026.

O relatório de abril de 2024 havia proposto reforçar a função de absorção de perdas dos instrumentos AT1 enquanto o banco ainda estivesse em continuidade (going concern). Previa critérios mais claros para a suspensão do pagamento de cupons e rejeitava instrumentos que só pudessem ser convertidos em capital próprio, sem opção de baixa contábil.¹⁸ A consulta de 2025 continha propostas correspondentes. Em 22 de abril de 2026, porém, o Conselho Federal decidiu não dar seguimento, por ora, às alterações relativas aos AT1, aguardando a evolução internacional.¹⁹ A cautela é compreensível. Como os instrumentos AT1 são vendidos a uma base internacional de investidores cujo apetite depende da previsibilidade, uma configuração especificamente suíça poderia ter encarecido esses instrumentos para todos os bancos suíços.

Paradoxalmente, os instrumentos AT1 voltaram ao centro do debate pela via do Parlamento. Como mostram as seções seguintes, a comissão do Conselho dos Estados propôs em agosto de 2026 permitir que o UBS cobrisse metade de suas participações estrangeiras com instrumentos AT1 de nova concepção. Esses instrumentos atuariam mais cedo do que os do Credit Suisse, bloqueando dividendos, recompras de ações, cupons e bônus assim que o índice CET1 do banco-mãe caísse abaixo de cerca de 11%.²⁰ O que o Conselho Federal havia adiado como questão técnica de concepção de instrumentos tornou-se, assim, uma alternativa política ao capital ordinário.

Notas

1. Departamento Federal de Finanças, comunicado à imprensa “Federal Council draws lessons from Credit Suisse crisis and defines measures for banking stability”, 6 de junho de 2025, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/ty6FlsBuspE-AXC9ClLJt. ↩
2. Departamento Federal de Finanças, comunicado à imprensa de 6 de junho de 2025, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/ty6FlsBuspE-AXC9ClLJt. O comunicado também define o cronograma: anteprojetos para consulta das alterações legislativas no segundo semestre de 2025 e no primeiro semestre de 2026, e uma consulta sobre as alterações dos decretos até 29 de setembro de 2025, com entrada em vigor prevista para janeiro de 2027. ↩
3. FINMA, “FINMA welcomes the Federal Council’s proposed measures on banking stability”, 6 de junho de 2025, https://www.finma.ch/en/news/2025/06/20250606-mm-finma-tbtf/. A FINMA acrescentou que implementaria o regime de forma pragmática e proporcional, para que o encargo sobre os bancos pequenos com estrutura simples fosse mínimo. ↩
4. UBS, “UBS statement on regulatory proposals made by the Swiss government”, 6 de junho de 2025, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20250606-mrb.html. ↩
5. Departamento Federal de Finanças, comunicado à imprensa “Too-big-to-fail regulations: Federal Council adopts dispatch and Capital Adequacy Ordinance”, 22 de abril de 2026, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
6. finanzen.ch (AWP), “UBS-Aktie tiefer: Ständerat will 90 Prozent Eigenkapital für UBS-Auslandbeteiligungen”, 23 de setembro de 2026, https://www.finanzen.ch/nachrichten/aktien/ubs-aktie-tiefer-standerat-will-90-prozent-eigenkapital-fuer-ubs-auslandbeteiligungen-1036564467. ↩
7. Departamento Federal de Finanças, comunicado à imprensa de 22 de abril de 2026, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
8. Departamento Federal de Finanças, comunicado à imprensa “Federal Council launches consultation on the capitalisation of foreign participations by parent companies of systemically important banks”, 26 de setembro de 2025, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/iWZ3p3LmGWCEvP46a00yt. ↩
9. Departamento Federal de Finanças, comunicado à imprensa de 22 de abril de 2026, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. O comunicado afirma que o BNS e a FINMA consideram o pacote “adequado, necessário e direcionado, além de administrável para o UBS”, e que opções mais rigorosas, incluindo um aumento geral dos requisitos de capital e uma separação estrutural do negócio nos EUA, foram rejeitadas por desproporcionais. ↩
10. Parlamento suíço, Vorschau Ständerat Herbstsession 2026, verbete 26.027 “Bankengesetz (Eigenmittelunterlegung ausländischer Beteiligungen im Stammhaus systemrelevanter Banken). Änderung”, https://www.parlament.ch/centers/documents/de/Vorschau%20SR%20HS%202026.pdf. ↩
11. finews.ch, “Lex UBS: Bundesrat macht Abstriche, bleibt im Kern aber hart”, 22 de abril de 2026, https://www.finews.ch/news/banken/71950-lex-ubs-too-big-to-fail-bundesrat-entscheid-22-april-2026-bankengesetz-eigenkapital-eigenmittelverordnung-erv-karin-keller-sutter. ↩
12. SWI swissinfo.ch (Bloomberg), “UBS says capital reforms put future in Switzerland at risk”, janeiro de 2026, https://www.swissinfo.ch/eng/ubs-says-capital-reforms-put-future-in-switzerland-at-risk/90089650. O artigo relata a resposta do banco à consulta, apresentada dentro do prazo de 9 de janeiro de 2026. ↩
13. Departamento Federal de Finanças, comunicado à imprensa de 22 de abril de 2026, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
14. UBS, “UBS statement on regulatory capital announcements made by the Swiss government”, 22 de abril de 2026, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20260422-regulatory-update.html. ↩
15. AA Advestra, “Too-big-to-fail Reforms: Federal Council Adopts Dispatch And Amends The Capital Adequacy Ordinance”, Mondaq, abril de 2026, https://www.mondaq.com/financial-services/1778798/too-big-to-fail-reforms-federal-council-adopts-dispatch-and-amends-the-capital-adequacy-ordinance. ↩
16. Departamento Federal de Finanças, “Credit Suisse”, https://www.efd.admin.ch/en/credit-suisse-en, e “FAQ on the takeover of Credit Suisse by UBS”, https://www.efd.admin.ch/dam/en/sd-web/33TxQXz9VIJa/faq-cs-ubs-en.pdf, ambos afirmando que os credores privados participaram das perdas por meio da baixa contábil de instrumentos AT1 no valor de CHF 16 bilhões. A história da baixa contábil é tratada no capítulo anterior. ↩
17. FINMA, “FINMA to appeal partial decision of the Federal Administrative Court concerning AT1”, 15 de outubro de 2025, https://www.finma.ch/en/news/2025/10/20251015-meldung-bvger-at1/. O próprio tribunal declarou que ainda não se pronunciava sobre as consequências da anulação. ↩
18. Conselho Federal, Report on banking stability, 10 de abril de 2024, https://www.efd.admin.ch/dam/en/sd-web/LuYox2INDaQy/bericht-br-tbtf-en.pdf. ↩
19. Departamento Federal de Finanças, comunicado à imprensa de 22 de abril de 2026, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
20. Bote der Urschweiz, “Ständeratskommission legt UBS neue Eigenkapitalregeln vor”, 31 de agosto de 2026, https://www.bote.ch/nachrichten/schweizundwelt/staenderatskommission-legt-ubs-neue-eigenkapitalregeln-vor-art-1719342. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.