A reforma de 2025 e 2026: instituições de meios de pagamento e instituições cripto

A consulta de 22 de outubro de 2025

Em 2025, os limites da abordagem suíça haviam se tornado visíveis. A União Europeia (UE) havia adotado um regime abrangente para os criptoativos, os Estados Unidos (EUA) haviam promulgado legislação federal sobre stablecoins de pagamento,¹ e os emissores suíços de stablecoins viam-se limitados pelo modelo de garantia de inadimplemento e pela exigência de identificar cada detentor. A licença de fintech havia atraído apenas um punhado de instituições. Em 22 de outubro de 2025, o Conselho Federal abriu uma consulta sobre uma alteração da Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (LEFin/FinIA) que introduziria duas novas categorias de licença: as instituições de meios de pagamento e as criptoinstituições. A consulta decorreu até 6 de fevereiro de 2026.² O Conselho Federal descreveu o objetivo como a manutenção da competitividade da Suíça em relação às jurisdições que já haviam adotado uma regulação de criptoativos mais desenvolvida e a implementação de padrões internacionais.³

O anteprojeto marca uma mudança de método. Pela primeira vez desde 2016, a Suíça propõe um regime de licenciamento específico para os prestadores de serviços de criptoativos e um marco legal para as stablecoins, ainda que o faça dentro da Lei Federal sobre as Instituições Financeiras já existente. A tradição de alterações pontuais é mantida na forma, ao passo que, na substância, a reforma introduz um regime setorial que convida à comparação com o Regulamento europeu relativo aos Mercados de Criptoativos.

Instituições de meios de pagamento e stablecoins

A instituição de meios de pagamento substitui a licença de fintech. O Conselho Federal apresentou-a como uma categoria sucessora com ajustes específicos destinados a torná-la mais atrativa e a melhorar a proteção dos clientes. O teto de CHF 100 milhões para os recursos de clientes é suprimido. Os recursos de clientes recebidos pela instituição devem ser segregados em caso de insolvência e excluídos da massa falida. As instituições de meios de pagamento podem emitir um tipo específico de stablecoin, sujeito a requisitos reforçados de prevenção à lavagem de dinheiro.⁴ O anteprojeto denomina esses tokens meios de pagamento estáveis baseados em criptografia e os define como criptoativos emitidos na Suíça destinados a manter um valor estável em relação a uma única moeda estatal e que conferem um direito de resgate. Somente as instituições de meios de pagamento podem emiti-los. O emissor deve publicar um white paper.⁵

As regras sobre reservas são centrais no regime. Os detentores devem ter, a qualquer momento, um direito contra o emissor ao resgate pelo valor nominal. Os ativos de reserva devem cobrir integralmente os tokens em circulação, ser diversificados e ser denominados na mesma moeda do direito de resgate. Na insolvência, são segregados em favor dos clientes e dos detentores de tokens. O emissor deve notificar a FINMA pelo menos sessenta dias antes da primeira emissão.⁶ Os recursos de clientes devem ser mantidos como patrimônio especial protegido contra a insolvência e aplicados em depósitos em bancos suíços ou em ativos líquidos de alta qualidade com prazos curtos, como depósitos à vista no Banco Nacional Suíço (BNS/SNB), títulos públicos e fundos do mercado monetário. Esses recursos estão expressamente fora do sistema de garantia de depósitos. Uma instituição de meios de pagamento pode receber recursos de clientes sem pagar juros, emitir stablecoins, prestar serviços de pagamento e manter stablecoins em custódia, mas não pode receber depósitos remunerados, que continuam reservados aos bancos.⁷

O anteprojeto também altera a abordagem da lavagem de dinheiro no mercado secundário. A obrigação de identificar todos os detentores, que a FINMA havia extraído do direito vigente na Orientação 06/2024, é substituída por um modelo baseado no monitoramento de transações, na inclusão de endereços de carteira em listas negras (blacklisting) e na possibilidade de bloquear ou congelar stablecoins. A identificação completa continua obrigatória na emissão e no resgate. Os bancos e outras instituições financeiras que desejem emitir stablecoins suíças devem fazê-lo por meio de uma sociedade separada do grupo, titular de licença como instituição de meios de pagamento.⁸ As stablecoins estrangeiras, assim como o Bitcoin e o Ether, enquadram-se em uma categoria residual de criptoativos com caráter de negociação. Sua emissão não exige autorização suíça, mas sua oferta por intermediários suíços está sujeita a regras de conduta.

Criptoinstituições

A segunda nova categoria, a criptoinstituição, destina-se aos prestadores que mantêm em custódia ou negociam criptoativos com caráter de negociação. Seus requisitos de licenciamento seguem o modelo dos aplicáveis às sociedades de valores mobiliários, mas são menos abrangentes. As criptoinstituições devem cumprir requisitos destinados a prevenir conflitos de interesses.⁹ As atividades reguladas incluem a custódia de stablecoins suíças e de criptoativos com caráter de negociação, a negociação por conta de clientes, a negociação de curto prazo por conta própria na forma de formação de mercado (market making) e a operação de sistemas organizados de negociação nos quais só são admitidos criptoativos com caráter de negociação. Os bancos e as sociedades de valores mobiliários podem atuar como criptoinstituições, ao passo que os gestores de patrimônio, os trustees e os gestores de patrimônios coletivos não podem. As regras de conduta da Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (LSFin/FinSA) são estendidas aos serviços de criptoativos, incluindo a segmentação de clientes, os deveres de informação, a verificação de adequação no aconselhamento e os deveres de transparência e de diligência.¹⁰

O anteprojeto prevê um período de transição uniforme. As instituições já licenciadas nos termos do direito suíço dos mercados financeiros devem cumprir os novos requisitos no prazo de um ano após a entrada em vigor da lei alterada. Os prestadores que passem a estar sujeitos a licença pela primeira vez devem apresentar um pedido no prazo de um ano e podem prosseguir com sua atividade nesse ínterim se estiverem filiados a um organismo de autorregulação nos termos da Lei Federal sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (AMLA).¹¹ Para as numerosas corretoras de criptoativos, serviços de câmbio e custodiantes de Zurique e de Zug que operam há anos apenas com base na filiação a um organismo de autorregulação (OAR/SRO), a reforma significa, portanto, uma transição para a supervisão prudencial da FINMA.

Reações na consulta

A consulta revelou um amplo consenso sobre os objetivos e uma divergência acentuada quanto aos meios.¹² Em uma declaração conjunta publicada em dezembro de 2025, a Swiss Blockchain Federation, a Crypto Valley Association, a Swiss Fintech Association e a Capital Markets and Technology Association saudaram o anteprojeto como um sinal importante, mas pediram melhorias. Questionaram por que a inclusão em listas negras deveria aplicar-se apenas a alguns tipos de stablecoin, criticaram a exigência de que os bancos emitam stablecoins por meio de instituições de meios de pagamento separadas como um obstáculo burocrático oneroso e alertaram que modelar a criptoinstituição a partir da sociedade de valores mobiliários poderia desencadear uma consolidação drástica do mercado semelhante à esperada na União Europeia. Exigiram também que a FINMA concluísse os procedimentos de licenciamento em seis meses.¹³

O Conselho de Governo do Cantão de Zurique adotou sua resposta em 28 de janeiro de 2026. Apoiou a proposta em princípio, por promover os modelos de negócio digitais dos prestadores de serviços financeiros suíços e preservar a capacidade de inovação e a competitividade da Suíça. Ainda assim, exigiu alterações substanciais. O cantão objetou que o anteprojeto excluía a instituição de meios de pagamento da cascata de autorizações, segundo a qual uma licença superior inclui as inferiores, e argumentou que isso violava os princípios “mesmo negócio, mesmos riscos, mesmas regras” e da igualdade de condições de concorrência, pois impediria na prática que os numerosos bancos suíços de menor porte operassem uma instituição de meios de pagamento. Pediu definições mais precisas de recursos de clientes, ativos baseados em criptografia com caráter de negociação, stablecoins e depósitos tokenizados, e que esses termos fossem fixados na própria lei. O cantão considerou equivocada a integração dos criptoativos na Lei Federal sobre os Serviços Financeiros, porque os ativos baseados em criptografia não se qualificam como instrumentos financeiros no sentido dessa lei, e sugeriu regras de conduta próprias. Considerou desproporcional a responsabilidade pelos white papers e propôs limitá-la aos vícios manifestos. Por fim, pediu prazos vinculantes de seis meses para os procedimentos de licenciamento e instrumentos de orientação regulatória que fossem além das no-action letters.¹⁴

A resposta de Zurique tem interesse que vai além de seu conteúdo. Mostra o cantão, sede do Zürcher Kantonalbank e da maior parte do setor bancário suíço, posicionando-se como defensor tanto dos bancos tradicionais quanto da inovação. Sua preocupação com os bancos menores reflete a estrutura do mercado de Zurique, no qual bancos regionais e cantonais concorrem com criptoinstituições especializadas pelos mesmos clientes. A Associação Suíça de Banqueiros apresentou sua própria resposta em fevereiro de 2026.¹⁵

Situação em setembro de 2026

A Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais (SFI/SIF) havia indicado que a mensagem ao Parlamento seria apresentada, no mínimo, no segundo semestre de 2026. No momento da redação, não havia sido publicada nenhuma mensagem que pudesse ser verificada para este capítulo, e a deliberação parlamentar não havia começado.¹⁶ Enquanto isso, o mercado começou a preparar-se para o novo regime. Em abril de 2026, um grupo de instituições suíças composto por UBS, PostFinance, Sygnum, Raiffeisen, Zürcher Kantonalbank, Banque Cantonale Vaudoise e Swiss Stablecoin AG lançou um sandbox para testar, ao longo de 2026, casos de uso de uma stablecoin vinculada ao franco suíço. A iniciativa foi declarada aberta a outros bancos, empresas e instituições.¹⁷ A participação dos dois maiores bancos de Zurique, o UBS e o Zürcher Kantonalbank, sinaliza que a stablecoin em francos está sendo tratada como uma questão de infraestrutura financeira, e não mais como um produto de nicho de start-ups.

Notas

Covington & Burling, “The GENIUS Act Becomes Law: Key Provisions from the Federal Stablecoin Regulatory Framework”, julho de 2025, https://www.cov.com/en/news-and-insights/insights/2025/07/the-genius-act-becomes-law-key-provisions-from-the-federal-stablecoin-regulatory-framework. O Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act (GENIUS Act) foi sancionado em 18 de julho de 2025 e criou um marco federal de licenciamento e supervisão para as stablecoins de pagamento e seus emissores. ↩
Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais (SIF), “Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched”, comunicado à imprensa, 22 de outubro de 2025, https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY. Os documentos da consulta foram publicados apenas em alemão. ↩
MoneyToday, “Konkrete Schritte des Bundesrates für Stablecoins und Kryptos”, https://www.moneytoday.ch/news/konkrete-schritte-des-bundesrates-fuer-stablecoins-und-kryptos. ↩
Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais (SIF), “Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched”, 22 de outubro de 2025, https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY. ↩
Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais (SIF), “Switzerland as a location for stablecoins and crypto”, ficha informativa, outubro de 2025, https://www.sif.admin.ch/dam/en/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins%20EN.pdf. Segundo a ficha informativa, a mensagem ao Parlamento seria apresentada, no mínimo, no segundo semestre de 2026. ↩
Bär & Karrer, “Swiss Federal Council Launches Legislative Process for Proposed New Regulation on Stablecoins and Crypto Services”, 22 de outubro de 2025, https://www.baerkarrer.ch/en/publications/swiss-federal-council-launches-legislative-process-for-proposed-new-regulation-on-stable-coins-and-crypto-services. ↩
Schellenberg Wittmer, “Neue Schweizer Regulierung für Stablecoins und Krypto-Dienstleister”, newsletter Banking & Finance, janeiro de 2026, https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf. ↩
Schellenberg Wittmer, “Neue Schweizer Regulierung für Stablecoins und Krypto-Dienstleister”, janeiro de 2026, https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf (sobre o modelo de prevenção à lavagem de dinheiro no mercado secundário e a exigência de entidade separada para os bancos). ↩
Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais (SIF), “Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched”, 22 de outubro de 2025, https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY. ↩
Schellenberg Wittmer, “Neue Schweizer Regulierung für Stablecoins und Krypto-Dienstleister”, janeiro de 2026, https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf (sobre as atividades das criptoinstituições e a extensão da Lei Federal sobre os Serviços Financeiros). ↩
MME, Andreas Glarner e Aurelia Nick, “Switzerland proposes New Crypto License Categories and Strengthens Consumer Protection”, 3 de dezembro de 2025, https://www.mme.ch/en/magazine/articles/switzerland-proposes-new-crypto-license-categories-and-strengthens-consumer-protection. ↩
velaw, “FINIG Vernehmlassung abgeschlossen – Was ist mit Krypto Instituten?”, 13 de fevereiro de 2026, https://www.velaw.ch/finig-vernehmlassung/. ↩
finews.ch, “Stablecoin-Vorlage: Ein wichtiges Zeichen, aber nun muss nachgebessert werden”, 9 de dezembro de 2025, https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta. ↩
Cantão de Zurique, Conselho de Governo, extrato da ata de 28 de janeiro de 2026, RRB nº 99/2026, resposta à consulta sobre a alteração da Lei Federal sobre as Instituições Financeiras (instituições de meios de pagamento e criptoinstituições), https://www.zh.ch/bin/zhweb/publish/regierungsratsbeschluss-unterlagen./2026/99/RRB-2026-0099.pdf. ↩
Associação Suíça de Banqueiros, “Stellungnahme zur Änderung des Finanzinstitutsgesetzes (FINIG)”, 11 de fevereiro de 2026, https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/9/2/7/5/9275b673eccd1aeed7f0d69d16d82a7b4dfc2e1d/20260211_Stellungnahme%20SBVg_%C3%84nderung%20FINIG.pdf. ↩
Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais, “Faktenblatt Stablecoins”, 22 de outubro de 2025, https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins.pdf, segundo a qual o Conselho Federal apresentará uma mensagem ao Parlamento, no mínimo, no segundo semestre de 2026. A ficha informativa não indica data de entrada em vigor. A situação é avaliada em setembro de 2026. ↩
Payment Expert, “Swiss banking giants launch CHF stablecoin sandbox”, 10 de abril de 2026, https://paymentexpert.com/2026/04/10/swiss-chf-stablecoin-sandbox/. O sandbox foi lançado em 8 de abril de 2026 com o objetivo declarado de apoiar o desenvolvimento de um ecossistema suíço de moeda digital. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.

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Dr Alexander Ressos, TEP

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Sou advogado suíço e também habilitado como solicitor em Hong Kong e na Inglaterra e País de Gales, com quase 25 anos de experiência.

Juntamente com minha equipe multilíngue, que inclui falantes nativos de chinês, japonês, coreano, russo, ucraniano e francês, assessoro empresas e seus proprietários do mundo inteiro em todo o espectro de questões de direito bancário, societário, comercial e tributário na Suíça, incluindo planejamento tributário internacional, serviços fiduciários e serviços jurídicos de family office, como imigração e mudança para a Suíça ou investimentos imobiliários. Minha atuação tem foco especial em clientes de mercados emergentes e de fronteira na Grande China, na Ásia Central e no Cáucaso, no restante da Ásia, no Oriente Médio, na África e na América Latina, e assessoro igualmente clientes da Europa e da América do Norte. Por meio de uma empresa fiduciária suíça afiliada, cuidamos também da constituição e da administração contínua de suas sociedades e demais estruturas, incluindo contabilidade, declarações de impostos e serviços de secretaria societária, e atuo como administrador profissional quando necessário. Com o apoio de uma rede de parceiros de cooperação de primeira linha, também implemento soluções em todo o mundo.

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