A reforma de 2025 e 2026: transparência e assessores

Gênese

A reforma que entra em vigor em 1º de outubro de 2026 responde a duas fragilidades que o Grupo de Ação Financeira (GAFI/FATF) e outros observadores haviam identificado durante anos. A primeira era a falta de uma fonte central e fiável de informações sobre os beneficiários efetivos das pessoas jurídicas suíças. Desde a revisão do direito societário de 2015, as sociedades suíças estavam obrigadas a manter uma lista interna dos seus beneficiários efetivos, mas nenhuma autoridade podia consultar essa lista rapidamente e ninguém a verificava de forma sistemática. A segunda fragilidade dizia respeito às profissões que constituem e administram estruturas sem movimentar elas próprias o dinheiro dos clientes: advogados, notários, fiduciários, consultores tributários e prestadores de serviços societários. Segundo o direito suíço, só eram intermediários financeiros quando detinham poder de disposição sobre bens de terceiros. Um advogado que constituía uma sociedade de domicílio, redigia o seu estatuto e nomeava os seus administradores, mas deixava o dinheiro ao banco do cliente, ficava fora do âmbito da Lei Federal sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (AMLA).

Uma primeira tentativa de estender a lei aos consultores fracassou no Parlamento. Em março de 2020, o Conselho Nacional recusou-se até a entrar na apreciação do projeto, sobretudo por causa dos novos deveres para os consultores. O Conselho dos Estados suprimiu então as disposições relativas aos consultores no outono de 2020, de modo que a revisão adotada em março de 2021 já não as continha.¹ A invasão russa da Ucrânia em fevereiro de 2022 e a experiência das sanções que se seguiram alteraram o clima político. A dificuldade de identificar as pessoas por trás de sociedades e participações imobiliárias suíças tornou-se visível quando as autoridades tentaram bloquear os bens de indivíduos russos sancionados. O Conselho Federal realizou uma consulta pública, encerrada em 29 de novembro de 2023, e apresentou ao Parlamento, em 2024, tanto uma lei de transparência como uma revisão da AMLA.² O Parlamento adotou ambas as leis em 26 de setembro de 2025. O prazo para o referendo expirou em 15 de janeiro de 2026 sem que fosse solicitado um referendo.³ Em 12 de junho de 2026, o Conselho Federal pôs em vigor ambas as leis e as portarias de execução em 1º de outubro de 2026, deixando para uma data posterior apenas as disposições relativas aos notários públicos cantonais.⁴

A Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas

A Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas e a Identificação dos Beneficiários Efetivos (Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, TJPG) cria um registro federal de beneficiários efetivos. O registro é operado pelo Escritório Federal de Justiça. Um órgão de controle vinculado ao Departamento Federal de Finanças verifica se as informações são exatas, completas e atualizadas. Uma fase-piloto começou em junho de 2026, com base numa portaria separada que entrara em vigor em 18 de maio de 2026.⁵ Beneficiário efetivo é a pessoa física que, em última instância, controla uma pessoa jurídica, em particular por deter, direta ou indiretamente, pelo menos 25% do seu capital ou dos seus direitos de voto. O órgão de administração da entidade é responsável pela comunicação, mesmo quando delega a tarefa a um advogado ou fiduciário. Os acionistas e os beneficiários efetivos devem cooperar. Os intermediários financeiros que consultam o registro devem comunicar as discrepâncias que ponham em causa as informações registradas. As violações podem acarretar multas e a suspensão dos direitos dos acionistas.⁶

O dever de comunicação aplica-se às sociedades anônimas suíças (AG), às sociedades de responsabilidade limitada (GmbH), às cooperativas e às sociedades de investimento de capital variável ou fixo, às pessoas jurídicas estrangeiras com sucursal, administração efetiva ou imóveis na Suíça e a certos trustees (agentes fiduciários). Estão isentos os empresários individuais, as sociedades cotadas e as suas subsidiárias, as instituições de previdência e as entidades públicas. As comunicações são feitas eletronicamente através do portal federal EasyGov. Os períodos de transição são escalonados. As entidades cujos beneficiários efetivos já constam como acionistas ou administradores no registro comercial dispõem de dois anos; as demais entidades suíças, de prazos mais curtos consoante a sua forma jurídica e a obrigação de auditoria; e as pessoas jurídicas estrangeiras, de seis meses. É abolido o registro interno de beneficiários efetivos que as sociedades mantinham nos termos do direito societário desde 2015.⁷ As violações dolosas do dever de comunicação são puníveis com multa de até CHF 500.000.⁸

O registro difere dos seus congêneres na União Europeia (UE) num aspecto que importa para os clientes privados de Zurique: não é público. Depois de o Tribunal de Justiça da União Europeia ter decidido, em novembro de 2022, que o acesso público generalizado aos registros de beneficiários efetivos violava os direitos à privacidade e à proteção de dados, o legislador suíço tinha poucas razões para abrir o registro ao público.⁹ Para os intermediários financeiros, o registro é um instrumento de verificação. A sua própria due diligence (diligência prévia) continua necessária, e qualquer discrepância entre o Formulário A ou o Formulário K do cliente e a inscrição no registro deve ser esclarecida e comunicada.

Consultores

O segundo pilar da reforma é a extensão da AMLA aos consultores. O novo art. 2, al. 1, let. c, inclui os consultores no âmbito pessoal da lei. Nos termos do novo al. 3bis, consultores são as pessoas físicas e jurídicas que, a título profissional, prestam serviços relacionados com operações financeiras ligadas a determinadas atividades. Estas compreendem a compra e venda de imóveis, a constituição de pessoas jurídicas sem atividade operacional, a administração dessas entidades, as entradas de capital nelas e as distribuições por elas efetuadas, bem como a compra ou venda de pessoas jurídicas através dessas entidades. O al. 3ter acrescenta a disponibilização profissional de um endereço ou de instalações como domicílio de uma pessoa jurídica por mais de seis meses. O al. 4ter cria isenções para atividades de baixo risco, entre elas as transferências dentro da família e por sucessão, as operações imobiliárias inferiores a CHF 5 milhões pagas através de um banco regulado, a aquisição de residência principal e as transferências agrícolas.¹⁰

Os consultores devem identificar o cliente, apurar e verificar o beneficiário efetivo, documentar a relação de negócios, esclarecer a finalidade da operação e aplicar due diligence reforçada quando o risco o exigir (art. 8b). Devem filiar-se a um organismo de autorregulação (SRO), que estabelece padrões de due diligence proporcionados (art. 8c), e adotar as medidas organizacionais e de formação necessárias (art. 8d). Devem comunicar sem demora ao Gabinete de Comunicação em Matéria de Lavagem de Dinheiro (MROS) quando tiverem fundada suspeita (art. 9, al. 1ter).¹¹ A portaria do Conselho Federal define quando a atividade de consultoria é profissional. Os critérios são uma receita bruta superior a CHF 50.000 por ano proveniente de atividades abrangidas, mais de vinte clientes ou operações, valores patrimoniais assumidos superiores a CHF 5 milhões ou volumes de operações superiores a CHF 2 milhões. Os deveres começam quando ambas as partes numa operação imobiliária manifestaram a intenção de celebrar o contrato de compra e venda.¹² Os consultores já em atividade em 1º de outubro de 2026 devem filiar-se a um SRO até 1º de dezembro de 2026.¹³

A inclusão de advogados e notários foi o elemento mais controverso da reforma, porque toca o sigilo profissional. O texto final contém várias salvaguardas. Advogados e notários estão isentos quanto às atividades relacionadas com processos judiciais, penais, administrativos ou arbitrais e quanto a matérias de direito de família, sucessões e doações. Só devem comunicar quando executam a operação financeira para o cliente e quando a informação não está coberta pelo sigilo profissional. O novo art. 18a da AMLA dispõe que as auditorias de advogados e notários devem ser realizadas por advogados ou notários com qualificações e independência equivalentes.¹⁴ A supervisão dos advogados pelo SRO decorre em duas fases. A primeira examina o sistema e a organização sem acesso aos dossiês. O acesso a dossiês individuais só ocorre excepcionalmente, quando existem indícios objetivos de uma violação.¹⁵

Para o mercado jurídico de Zurique, a mudança é considerável. As áreas societária e de clientes privados dos grandes escritórios de direito empresarial constituem regularmente sociedades holding, assessoram compradores estrangeiros de imóveis de alto padrão e reestruturam participações familiares. Muitos desses mandatos passam agora a estar abrangidos pela lei. Escritórios que nunca foram intermediários financeiros devem instituir procedimentos de aceitação de clientes, verificações do beneficiário efetivo e um processo de comunicação, e devem aceitar uma auditoria do SRO. O princípio que rege o novo regime é simples: a atividade concreta determina se a lei se aplica, qualquer que seja o título profissional de quem a exerce.

Comerciantes de metais preciosos e de imóveis

A reforma torna também mais rigorosas as regras para os comerciantes. No comércio de metais preciosos e pedras preciosas, o limiar de pagamento em espécie acima do qual se aplicam os deveres de due diligence desce de CHF 100.000 para CHF 15.000.¹⁶ No setor imobiliário, os comerciantes devem cumprir os deveres de due diligence em todo pagamento em espécie, qualquer que seja o montante (art. 8a da AMLA).¹⁷ Sem introduzir uma proibição geral dos pagamentos em espécie, a reforma alcança um resultado semelhante nos dois setores em que o dinheiro em espécie tem sido mais propenso a abusos, porque poucos vendedores de imóveis ou de ouro aceitarão o ônus documental que o pagamento em espécie agora implica. Zurique, com as suas refinarias de ouro na região circundante, o seu comércio de lingotes e os seus elevados preços imobiliários, é diretamente afetada.

Compliance em matéria de sanções e a revisão da AMLO-FINMA

O art. 8 revisto da AMLA obriga os intermediários financeiros a adotar as medidas organizacionais necessárias para impedir, além da lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo, violações das medidas coercivas previstas na Lei Federal sobre a Aplicação de Sanções Internacionais (Lei do Embargo, EmbA). O art. 8d contém um dever análogo para os consultores. O MROS e a Secretaria de Estado para Assuntos Econômicos (SECO) podem trocar todas as informações necessárias à aplicação de ambas as leis.¹⁸ O compliance em matéria de sanções há muito fazia parte da organização dos bancos suíços por força da prática de supervisão. A reforma confere-lhe uma base legal expressa no quadro do combate à lavagem de dinheiro. A substância do direito das sanções é tratada no capítulo seguinte.

A Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) seguiu com uma revisão parcial da sua Portaria sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro (AMLO-FINMA), submetida a consulta de 12 de maio a 9 de junho de 2026. A revisão exige que os intermediários financeiros compreendam a estrutura de propriedade e de controle da parte contratante e adotem medidas organizacionais contra violações da Lei do Embargo, incluindo análises de risco de sanções, diretivas internas, triagem informatizada e formação do pessoal. Os bancos correspondentes só podem executar pagamentos para contas de trânsito se o cliente puder fornecer, mediante pedido, as informações exigidas. Será exigida uma declaração sobre o beneficiário efetivo para todas as subcontas.¹⁹ Está previsto que a portaria revista entre em vigor em 1º de janeiro de 2027. Elimina também a exceção que permitia conjuntos de dados reduzidos para pagamentos destinados ao Liechtenstein e torna obrigatória, em todos os casos, a verificação dos controles de combate à lavagem de dinheiro dos correspondentes.²⁰

Notas

1. Serviços do Parlamento, comunicado de imprensa da Comissão de Assuntos Jurídicos do Conselho dos Estados, “Geldwäschereigesetz: Kommission beschliesst Eintreten und streicht Massnahme betreffend die «Beraterinnen und Berater»”, 11 de agosto de 2020, https://www.parlament.ch/press-releases/Pages/mm-rk-s-2020-08-11a.aspx?lang=1031, que regista a recusa do Conselho Nacional de entrar na apreciação do projeto na sessão de primavera de 2020, por 107 votos contra 89; SRF, “Geldwäschereigesetz – Keine Sorgfaltspflichten für Anwälte: Die Mini-Reform kommt durch”, 1º de março de 2021, https://www.srf.ch/news/schweiz/geldwaeschereigesetz-keine-sorgfaltspflichten-fuer-anwaelte-die-mini-reform-kommt-durch, sobre a supressão das disposições pelo Conselho dos Estados no outono de 2020 e a aprovação do projeto reduzido pelo Conselho Nacional em março de 2021. ↩
2. Grant Thornton Switzerland, “The planned AMLA revision at a glance”, https://www.grantthornton.ch/en/insights/amla-revision-glance/. ↩
3. Chancelaria Federal, Bundesblatt, BBl 2025 2899, Lei Federal sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (alteração de 26 de setembro de 2025), https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2899/de. O texto submetido a referendo indica 15 de janeiro de 2026 como termo do prazo de referendo. ↩
4. Conselho Federal suíço, comunicado à imprensa de 12 de junho de 2026 (supra). ↩
5. Escritório Federal de Justiça, “Schweizerisches Transparenzregister”, https://www.bj.admin.ch/de/schweizerisches-transparenzregister. A página confirma que o registro não é público e que o acesso é limitado a autoridades e intermediários financeiros. ↩
6. Mondaq, “Act On The Transparency Of Legal Entities And Revised Anti-Money Laundering Act – Entry Into Force Confirmed For 1 October 2026”, https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1802206/act-on-the-transparency-of-legal-entities-and-revised-anti-money-laundering-act-entry-into-force-confirmed-for-1-october-2026. ↩
7. Bratschi Ltd., “Das neue Transparenzregister – ab 1. Oktober 2026 gelten neue Melde- und Sorgfaltspflichten”, https://www.bratschi.ch/en/publikationen/das-neue-transparenzregister-ab-1-oktober-2026-gelten-neue-melde-und-sorgfaltspflichten. O escritório observa também que a lei introduz uma definição uniforme de beneficiário efetivo. ↩
8. Lenz & Staehelin, “Introduction of a Federal Register of Beneficial Owners”, https://www.lenzstaehelin.com/news-and-insights/browse-thought-leadership-insights/insights-detail/introduction-of-a-federal-register-of-beneficial-owners/. A nota inclui os Ministérios Públicos, as autoridades fiscais, a SECO, o MROS e o serviço de inteligência entre as autoridades com acesso. ↩
9. Tribunal de Justiça da União Europeia (Grande Secção), acórdão de 22 de novembro de 2022, processos apensos C-37/20 e C-601/20, WM e Sovim SA v Luxembourg Business Registers, parte dispositiva: o art. 1(15)(c) da Diretiva (UE) 2018/843 é inválido na medida em que exige que as informações sobre os beneficiários efetivos sejam acessíveis, em todos os casos, a qualquer membro do público em geral, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:62020CJ0037. ↩
10. BBl 2025 2899 (supra), art. 2, als. 1, let. c, 3bis, 3ter e 4ter. ↩
11. BBl 2025 2899 (supra), arts. 8b a 8d e 9. ↩
12. SVIT Schweiz, Beratung in Immobiliengeschäften: Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz, ficha informativa, versão 1.0, julho de 2026, https://www.svit.ch/sites/default/files/2026-07/svit_merkblatt_GwG-Unterstellung_de_1.0_2607_0.pdf, que cita os arts. 12e e 12f da Portaria sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro (AMLO) revista. ↩
13. Homburger, “GwG-Revision: Auswirkungen auf die Immobilienbranche”, https://www.homburger.ch/de/insights/gwg-revision-auswirkungen-auf-die-immobilienbranche. ↩
14. BBl 2025 2899 (supra), arts. 9 e 18a. ↩
15. Lea Ruckstuhl, “Die Unterstellung von Beraterinnen und Beratern unter das GwG: Neue Pflichten durch die GwG-Revision”, Economic Crime Blog, Universidade de Ciências Aplicadas e Artes de Lucerna, 4 de maio de 2026, https://hub.hslu.ch/economiccrime/gwg-revision-unterstellung-von-beratern/. A autora sublinha que a consultoria abstrata, sem ligação concreta a uma operação abrangida, não desencadeia os deveres. ↩
16. Bratschi Ltd., “TJPG und GwG: Neue Transparenz- und Sorgfaltspflichten ab 2026”, https://www.bratschi.ch/en/publikationen/tjpg-und-gwg-neue-transparenz-und-sorgfaltspflichten-ab-2026. Grant Thornton, “The planned AMLA revision at a glance” (supra), descreve a mesma redução no anteprojeto. ↩
17. Homburger, “GwG-Revision” (supra). ↩
18. Daniel S. Weber e Theresa Hilbe, “Konvergenz von AML und Sanctions Compliance im revidierten Geldwäschereigesetz”, Economic Crime Blog, Universidade de Ciências Aplicadas e Artes de Lucerna, 26 de janeiro de 2026, https://hub.hslu.ch/economiccrime/konvergenz-von-aml-und-sanctions-compliance-im-revidierten-geldwaschereigesetz/. ↩
19. FINMA, “FINMA eröffnet Anhörung zur Teilrevision der Geldwäschereiverordnung-FINMA”, comunicado à imprensa, 12 de maio de 2026, https://www.finma.ch/en/news/2026/05/20260512-mm-anh-gwv-finma/. ↩
20. BDO, “FINMA revidiert GwV-FINMA: Neue Pflichten für Finanzintermediäre ab 2027”, https://www.bdo.ch/de-ch/publikationen/finma-eroffnet-anhorung-zur-teilrevision-der-geldwaschereiverordnung-finma. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.