O estatuto regulatório dos family offices

Single family offices fora do âmbito da Lei Federal sobre Instituições Financeiras

A Lei Federal sobre Instituições Financeiras, de 15 de junho de 2018 (FinIA), em vigor desde 1º de janeiro de 2020, sujeita os gestores de patrimônio e os trustees (agentes fiduciários) à exigência de autorização pela Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) e à supervisão contínua por uma organização de supervisão. O capítulo anterior descreveu esse regime em sua aplicação aos gestores de patrimônio independentes. Para os family offices, a disposição decisiva é a exceção do art. 2º, § 2º, alínea a, da FinIA, que exclui do âmbito da lei as pessoas que administram exclusivamente bens de pessoas com as quais mantêm vínculos econômicos ou familiares. A Ordenança sobre Instituições Financeiras (FinIO) define esses vínculos. Os vínculos familiares abrangem os parentes em linha reta, os parentes até o quarto grau em linha colateral, os cônjuges, os parceiros registrados e as pessoas que vivem em união de fato, bem como os respectivos parentes. Incluem-se as pessoas jurídicas controladas por tais pessoas, assim como os trusts cujos beneficiários sejam tais pessoas.¹ Há vínculos econômicos entre sociedades do mesmo grupo.

A consequência é que um verdadeiro single family office, pertencente à família a que serve e por ela controlado, não necessita de autorização da FINMA. Isso decorre da finalidade da lei, que visa proteger os clientes que confiam seus bens a um profissional independente. Uma família que administra o próprio patrimônio por meio de sua própria sociedade não é um cliente desse tipo. A exceção é suficientemente ampla para abranger a estrutura típica, em que o family office é uma sociedade pertencente a uma holding familiar ou a um trust, e em que os bens administrados são detidos por outras sociedades, fundações ou trusts pertencentes à mesma família. As dificuldades surgem nas margens. Um escritório que aceite alguns amigos da família, um parceiro de negócios ou a família de um ex-cônjuge pode perder a exceção, pois tais pessoas ficam fora do círculo definido pela ordenança. Por isso, os profissionais examinam à luz da ordenança cada acréscimo à clientela de um single family office antes de aceitá-lo.

Multi family offices como gestores de patrimônio

Um multi family office que administra, em bases comerciais, os bens de famílias sem relação entre si enquadra-se na definição de gestor de patrimônio do art. 17, § 1º, da FinIA tão logo tenha poderes de disposição sobre os bens dos clientes. Passa então a necessitar de autorização da FINMA, deve filiar-se a uma organização de supervisão e fica sujeito às regras de conduta da Lei Federal sobre Serviços Financeiros (FinSA). O boletim da Schellenberg Wittmer citado acima afirmou o ponto sem ressalvas: os multi family offices são abrangidos pela FinIA e pela FinSA.² Muitos multi family offices de Zurique haviam operado durante décadas como gestores de patrimônio independentes sujeitos apenas ao regime de autorregulação em matéria de lavagem de dinheiro. Para eles, o período de transição encerrado em 31 de dezembro de 2022 representou uma profunda mudança organizacional, pois exigiu um conselho de administração, uma diretoria distinta dele, funções de gestão de riscos e de compliance, capital mínimo e seguro de responsabilidade civil profissional.

A dimensão desse processo de autorização pode ser medida. Até 28 de fevereiro de 2025, a FINMA havia recebido, desde janeiro de 2020, 1.864 pedidos de gestores de patrimônio e trustees e concedido 1.532 autorizações, das quais 1.428 a instituições que haviam apresentado o pedido durante o período de transição. Outros 131 pedidos haviam sido retirados. A FINMA informou que, em mais de 40 por cento dos casos, havia solicitado aos requerentes ao menos cinco vezes que complementassem o pedido, e que cerca de metade dos casos ainda pendentes envolvia processos penais relativos às instituições ou a seus membros.³ A FINMA não publica números separados para os multi family offices, que são autorizados como gestores de patrimônio como quaisquer outros. Um número considerável de escritórios de Zurique que se apresentam como multi family offices figura entre esses autorizados.

Entre os dois polos situa-se uma zona cinzenta que ocupa grande parte do tempo de assessoria. Um single family office pode desejar compartilhar sua equipe de investimentos com uma segunda família, ou uma família pode querer contratar serviços do escritório de outra família para repartir custos. Tais arranjos normalmente transformam o escritório prestador em gestor de patrimônio, com todas as consequências daí decorrentes. Algumas famílias respondem separando as funções: o family office conserva a contabilidade, os relatórios e a administração, que não exigem autorização, enquanto as decisões discricionárias de investimento para a segunda família são delegadas a um gestor de patrimônio autorizado ou a um banco. Outras aceitam a autorização como o preço de uma plataforma maior. A escolha depende do custo, do valor atribuído à privacidade e da intenção da família de abrir o escritório a outros clientes no futuro.

A dimensão do combate à lavagem de dinheiro

A Lei Federal sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro (AMLA) segue suas próprias definições, e sua aplicação aos family offices não coincide com a da FinIA. Um family office que detém ou administra bens pertencentes a terceiros, ou que ajuda a transferi-los, exerce intermediação financeira no sentido do art. 2º, § 3º, da AMLA. Sua sujeição à lei depende, então, de a atividade ser exercida a título profissional. Nos termos da Ordenança sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro, os serviços prestados em benefício de pessoas próximas, incluindo cônjuges e parentes até o terceiro grau, ficam excluídos quando o lucro bruto proveniente desses serviços permanece abaixo de CHF 50.000 por ano. O estudo da Bär & Karrer concluiu daí que se deve presumir que os single family offices controlados pelo titular estão sujeitos à AMLA sempre que forem atingidos os limiares da atividade profissional.⁴ Na prática, portanto, um single family office que escapa da FinIA pode ainda ter de filiar-se a uma organização de autorregulação e manter os registros de due diligence (diligência prévia) exigidos de qualquer intermediário financeiro.

O ônus prático é moderado para um escritório que atende a uma única família bem documentada. Torna-se mais pesado quando o escritório também administra estruturas para parentes por afinidade, para funcionários da empresa familiar ou para iniciativas filantrópicas que recebem recursos de terceiros. A Parte I deste livro trata em detalhe do regime suíço de combate à lavagem de dinheiro. Para os fins presentes, basta observar a assimetria entre as duas leis. A FinIA pergunta se o cliente é independente do gestor, ao passo que a AMLA pergunta se o gestor lida com bens pertencentes a outra pessoa. Um single family office pode passar no primeiro teste e não passar no segundo.

Forma jurídica e tratamento tributário do escritório

A maioria dos family offices suíços está organizada sob a forma de sociedade anônima suíça (AG) ou de sociedade de responsabilidade limitada (GmbH). O estudo da Bär & Karrer observou que essas formas são preferidas por sua simplicidade.⁵ A sociedade do escritório geralmente cobra das entidades da família pelos seus serviços, o que suscita questões de preços de transferência sempre que os destinatários estão localizados no exterior. A solução habitual é uma remuneração pelo método do custo acrescido (cost-plus) acordada previamente com a administração tributária cantonal em um ruling, normalmente uma margem sobre os custos operacionais do escritório, o que confere ao escritório um lucro tributável modesto na Suíça e uma carga tributária previsível. O mesmo estudo recomendou que os honorários fossem acordados com as autoridades fiscais no âmbito de um ruling de custo acrescido e que os serviços fossem prestados em condições de mercado (arm’s length). O capítulo sobre a tributação no cantão de Zurique, que se segue a este, examina a tributação das pessoas jurídicas e o imposto mínimo da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE). Os family offices raramente atingem por si sós o limiar de receita desse regime, embora os grupos que controlam frequentemente o atinjam.

Uma questão tributária distinta diz respeito aos próprios titulares. Quando uma família estrangeira se muda para Zurique e o family office administra seu patrimônio a partir da cidade, surge a questão de saber se as sociedades estrangeiras da família são efetivamente administradas na Suíça e, portanto, tributáveis no país. Um family office que toma em Zurique todas as decisões de investimento de uma holding estrangeira pode criar exatamente esse risco. A prática suíça trata do problema mediante uma cuidadosa repartição dos poderes decisórios, reuniões do conselho realizadas no exterior e documentação que demonstre onde são tomadas as decisões substanciais. O problema é conhecido em todos os centros financeiros que abrigam family offices. Na Suíça, ele se agrava porque os cantões tributam o lucro mundial de uma sociedade cuja sede de direção efetiva se encontre em seu território.

Notas

1. Schellenberg Wittmer, “Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”, boletim de janeiro de 2020, https://www.swlegal.com/media/filer_public/41/09/4109b4ef-bceb-4b86-bd0a-9a97d3b05fc4/sw_nl_january_2020_german_website.pdf. O boletim conclui que os single family offices “damit regelmässig vom Anwendungsbereich des FINIG und der FINIV ausgeschlossen sein dürften”. ↩
2. Schellenberg Wittmer, “Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”, janeiro de 2020, URL citada acima. ↩
3. FINMA, “FINMA provides information on the status of licences issued to portfolio managers and trustees”, comunicado à imprensa de 11 de março de 2025, https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250311-mm-abschluss-uvv/. ↩
4. Bader, Bär e Leu, Single Family Offices in Switzerland (2017), URL citada acima. Os autores citam a exclusão relativa às pessoas próximas e concluem que “single family offices controlled by the principal are subject to the AMLA if the above criteria regarding the professional basis are met”. ↩
5. Bader, Bär e Leu, Single Family Offices in Switzerland (2017), URL citada acima. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.