A Lei de Supervisão de Seguros revisada, em vigor desde 1º de janeiro de 2024

Gênese da revisão

A Lei de 2004 havia sido concebida no rescaldo de uma crise e refletia as prioridades daquele momento: solvência, governança e o atuário responsável. Quinze anos depois, três lacunas tinham se tornado evidentes. O direito suíço não oferecia às seguradoras um procedimento de reestruturação comparável ao disponível para os bancos, de modo que uma seguradora em dificuldades se via diante da escolha entre um resgate privado e a falência. A lei aplicava, em grande parte, as mesmas regras de proteção a um particular que contratava um seguro de conteúdo residencial e a uma multinacional que colocava seu programa de seguros patrimoniais junto a uma seguradora especializada. Por fim, as regras sobre a distribuição de produtos de seguros estavam atrasadas em relação às regras de conduta introduzidas para os produtos de investimento pela Lei Federal sobre os Serviços Financeiros (FIDLEG/FinSA) de 2018.

O Conselho Federal abriu a consulta pública sobre uma revisão parcial em 2018 e aprovou sua mensagem ao Parlamento em 21 de outubro de 2020. A análise de impacto regulatório de novembro de 2018 resumiu os quatro pilares do projeto: um regime de reestruturação para seguradoras, uma abordagem regulatória diferenciada segundo as necessidades de proteção dos clientes, regras de conduta mais rigorosas para os intermediários e a supervisão das sucursais de resseguradoras estrangeiras. O Parlamento aprovou a lei revista em 18 de março de 2022. O prazo para referendo expirou sem ser utilizado em 7 de julho de 2022. A entrada em vigor estava inicialmente prevista para 1º de julho de 2023, mas foi adiada para permitir a finalização do decreto de execução. Em 2 de junho de 2023, o Conselho Federal aprovou o Decreto de Supervisão revisto e fixou a entrada em vigor da lei revista e do decreto em 1º de janeiro de 2024.¹

A Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais (SIF) descreve o resultado como um sistema de supervisão baseado na proteção do cliente, combinado com um arcabouço jurídico que permite a reestruturação das seguradoras e com disposições revistas sobre supervisão de grupos, intermediários e distribuição de seguros. Na linguagem da reforma, o novo regime é um “kundenschutzbasiertes Regulierungs- und Aufsichtskonzept”, um conceito de regulação e supervisão cuja intensidade acompanha as necessidades de proteção dos segurados em questão.²

Categorias de clientes e segurados profissionais

A inovação mais visível para o mercado de Zurique é o tratamento dos segurados profissionais. Segundo a Lei Federal sobre o Contrato de Seguro (VVG), são segurados profissionais os intermediários financeiros nos termos da Lei Federal sobre os Bancos (BankA), as seguradoras supervisionadas nos termos da Lei de Supervisão de Seguros (VAG), as grandes empresas que atendem a determinados critérios de porte e as empresas com gestão profissional de riscos, ao passo que as instituições de previdência profissional são excluídas da categoria para fins de supervisão. O pressuposto subjacente é que esses segurados podem avaliar por si mesmos a solvência e o risco de contraparte de uma seguradora.³

Nos termos do art. 30a da VAG, as seguradoras podem requerer à Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) isenções de três exigências quando operam com segurados profissionais: o fundo de organização, o plano de recuperação e o patrimônio vinculado. Antes de celebrar um contrato, elas devem esclarecer e documentar o status do segurado e informá-lo de que é tratado como profissional e de que seus créditos não estão cobertos pelo patrimônio vinculado (arts. 30b e 30c da VAG). A violação desses deveres de informação gera responsabilidade nos termos do art. 3a da VVG. Os negócios que possam dar origem a créditos de segurados não profissionais em seguros obrigatórios estão excluídos da isenção, e os riscos de previdência profissional devem sempre estar cobertos pelo patrimônio vinculado.⁴ As isenções aplicam-se apenas a novos contratos, a alterações significativas e a clientes transferidos por meio de novos acordos, e as seguradoras que combinam negócios profissionais e de varejo devem manter relatórios separados para as duas carteiras.

As resseguradoras beneficiam-se das isenções automaticamente, nos termos do art. 35, al. 1, da VAG, sem necessidade de autorização. Os deveres de informação dos arts. 30b e 30c não se aplicam a elas. As seguradoras cativas que cobrem riscos de seu próprio grupo também podem requerer isenções nos termos do art. 30d da VAG, com base num plano de negócios que separe os negócios cativos dos negócios com terceiros.⁵ As cativas e as estruturas ligadas a seguros (insurance-linked) são discutidas no capítulo E.V. Para o presente capítulo, basta observar que a reforma aproximou o direito suíço do modelo de jurisdições como as Bermudas ou o mercado de Londres, onde os negócios comerciais e de resseguro são regulados de forma mais leve do que os negócios de varejo, mantendo, porém, a insistência suíça na solvência medida pelo Swiss Solvency Test (SST).

Pequenas seguradoras e inovação

O decreto revisto introduziu duas outras formas de diferenciação. As seguradoras das categorias de supervisão 4 e 5 podem participar de um regime para pequenas seguradoras se atenderem a condições quantitativas e qualitativas. Devem apresentar um índice SST médio de pelo menos 250% nos últimos três anos, uma cobertura do patrimônio vinculado de pelo menos 130% com determinados tipos de ativos e uma cobertura permanente de pelo menos 150% do capital mínimo de supervisão. Devem também estar livres de prejuízos acumulados e de medidas ou procedimentos de supervisão pendentes. As seguradoras elegíveis gozam de relatórios SST simplificados, divulgação reduzida, uma auditoria mais leve e dispensa de diversos levantamentos periódicos, em troca de uma confirmação anual do cumprimento das exigências de governança e de gestão de riscos, a ser apresentada até o final de abril.⁶

O decreto também permite exigências mais leves para pequenas seguradoras recém-licenciadas durante seus três primeiros anos, a fim de que possam testar seu modelo de negócio no mercado. Atividades muito pequenas, como coberturas de seguro acessórias com prêmios anuais baixos, podem ficar inteiramente fora da supervisão. A base legal dessas isenções reside no poder do Conselho Federal de isentar seguradoras da supervisão ou de exigências específicas, levando em conta fatores como o porte da empresa e o risco do produto, desde que a proteção dos segurados esteja assegurada.⁷

Reestruturação e resolução

O cerne da revisão, do ponto de vista da estabilidade financeira, é o novo regime de reestruturação. Nos termos do art. 51a da VAG, a FINMA pode, quando uma seguradora corre risco de insolvência, ordenar medidas de proteção, abrir um procedimento de reestruturação ou declarar a falência da seguradora. O procedimento de reestruturação previsto nos arts. 52a e seguintes da VAG pode ser aberto quando houver uma perspectiva razoável de reestruturar a seguradora ou de dar continuidade a determinados serviços de seguro. O plano de reestruturação pode prever a transferência total ou parcial da carteira de seguros para outra seguradora ou para uma instituição-ponte, a redução e a criação de capital próprio, a conversão de dívida em capital (bail-in), a redução de créditos e a adaptação dos contratos de seguro.⁸

Duas salvaguardas acompanham esses poderes. Pelo princípio “no creditor worse off”, nenhum credor pode ser colocado pela reestruturação numa situação pior do que numa falência de seguradora. Quando créditos são reduzidos ou convertidos, ou contratos são alterados, os segurados podem rescindir seus contratos com efeito imediato no prazo de três meses a contar da comunicação. A revisão também reforçou a posição dos segurados na falência: os créditos decorrentes de contratos de seguro pertencem agora à segunda classe de credores, sendo os créditos cobertos pelo patrimônio vinculado satisfeitos em primeiro lugar.⁹ O regime combina, assim, a tradição suíça de segregação de ativos, que remonta a 1930, com instrumentos de resolução tomados do regime de resolução bancária posterior a 2008.

A preparação para uma crise complementa os instrumentos de reestruturação. As seguradoras economicamente relevantes devem elaborar planos de recuperação, que a lei revista denomina planos de estabilização, mostrando como se estabilizariam de forma sustentável numa crise por meio de medidas próprias ou de recapitalização privada. A FINMA também pode elaborar planos de resolução para grupos e conglomerados seguradores, descrevendo como uma reestruturação ou liquidação seria conduzida de forma ordenada. Em seu relatório anual de 2025, a autoridade anunciou que avaliaria formalmente os planos de recuperação apresentados pelas seguradoras a partir das entregas de 2026.¹⁰

Regras de conduta e intermediários de seguros

A Lei de 2004 havia introduzido um registro de corretores de seguros. A revisão de 2022 transformou a supervisão dos intermediários num sistema de regulação de conduta inspirado em parte na Lei sobre os Serviços Financeiros. Os intermediários são vinculados a uma seguradora ou não vinculados. A lei proíbe agora que a mesma pessoa atue nas duas qualidades, porque o intermediário não vinculado deve lealdade ao segurado. Os intermediários não vinculados devem estar inscritos no registro mantido pela FINMA e demonstrar boa reputação, as qualificações profissionais necessárias e seguro de responsabilidade civil profissional ou garantia financeira equivalente (art. 41 da VAG). Devem divulgar a seus clientes toda remuneração recebida de seguradoras ou de terceiros e apresentar relatórios anuais à FINMA. Os intermediários vinculados, por sua vez, deixaram de ser registrados na FINMA e só podem registrar-se quando um Estado estrangeiro exigir um registro suíço para suas atividades no exterior.¹¹

As seguradoras continuam responsáveis pela conduta de seus intermediários vinculados. A FINMA espera que elas monitorem indicadores como cancelamentos e reclamações para detectar vendas inadequadas sistemáticas, que ajam quando houver indícios de abuso e que captem os riscos operacionais de seus arranjos de distribuição. As seguradoras não podem cooperar com intermediários não vinculados não registrados, e as cadeias de subintermediação exigem que cada elo esteja registrado. Todos os intermediários devem cumprir padrões mínimos de conhecimentos e competências nos termos do art. 43 da VAG. O setor implementou esse dever por meio do Berufsbildungsverband der Versicherungswirtschaft (VBV), cujos padrões mínimos a FINMA reconheceu em agosto de 2024. Eles preveem exames de admissão nos perfis de vida, não vida, seguro-saúde voluntário e multirramos, além de recertificação a cada dois anos. Os intermediários tiveram de cumprir as novas exigências de formação até 1º de janeiro de 2026.¹²

Um regime especial aplica-se à distribuição de seguros-saúde. Desde 1º de setembro de 2024, o cold calling para seguros-saúde é proibido, exceto quando existe uma relação comercial, quando a pessoa esteve segurada na seguradora nos últimos três anos ou quando a ligação decorre da recomendação de um terceiro conhecido. As conversas de aconselhamento devem ser documentadas num protocolo assinado pelo cliente.¹³ Essas regras respondem a décadas de reclamações sobre o telemarketing agressivo, que havia prejudicado a reputação de todo o setor.

Seguro de vida qualificado e o documento de informações essenciais

Os produtos de seguro de vida com componente de investimento haviam escapado das regras de conduta que a FIDLEG introduziu para os instrumentos financeiros em 2020. A VAG revista fechou essa lacuna ao criar a categoria do seguro de vida qualificado, que abrange os produtos unit-linked e similares em que o segurado suporta o risco de investimento, bem como as operações de capitalização. Para esses produtos, a seguradora deve elaborar uma ficha de informações básicas padronizada (Basisinformationsblatt) que siga o mais de perto possível o documento de informações essenciais previsto na FIDLEG (arts. 39b e 39c da VAG).¹⁴

Antes de recomendar um produto de seguro de vida qualificado, a seguradora ou o intermediário deve examinar se o produto é adequado ao segurado e documentar os conhecimentos e a experiência do segurado. A documentação deve registrar a avaliação de adequação ou o fato de que nenhuma recomendação foi dada. As obrigações de conduta para o seguro de vida qualificado passaram a aplicar-se integralmente um ano após a entrada em vigor. A FINMA reviu integralmente sua circular sobre seguro de vida e transferiu as regras de transparência para as seguradoras de vida para seu decreto.¹⁵ Para os bancos privados e os gestores de patrimônio de Zurique que distribuem invólucros de seguro (insurance wrappers) a clientes internacionais, essas regras fazem hoje parte do compliance cotidiano, tema retomado no capítulo E.V.

O ombudsman

O anteprojeto submetido a consulta em 2018 teria obrigado todas as seguradoras e todos os intermediários não vinculados a aderir a um órgão de ombudsman, seguindo o modelo da FIDLEG para os prestadores de serviços financeiros. A análise de impacto regulatório previa que tal obrigação multiplicaria o volume de casos dos órgãos de ombudsman existentes. O Parlamento não manteve uma obrigação geral desse tipo e deixou a adesão facultativa.¹⁶

A ausência de um dever legal não deixa os segurados sem alternativa aos tribunais. O Ombudsman do Seguro Privado e da Suva, uma fundação com sede em Zurique, foi criado pela associação de seguradoras em 1972 e era, à época, a primeira instituição do gênero na Europa. A Suva aderiu em 2002. Em 2022, a fundação contava com 81 seguradoras privadas como membros, abrangendo cerca de 99% dos negócios de varejo fora do seguro-saúde. Desde sua criação, tratou mais de 110.000 casos. Seu trabalho é gratuito para os segurados e visa examinar os litígios “neutral, schnell und unbürokratisch”.¹⁷

Os decretos de 2023 e 2024 e a próxima revisão

O Decreto de Supervisão (AVO) revisto do Conselho Federal, de 2 de junho de 2023, e o Decreto da FINMA sobre a Supervisão de Seguros (AVO-FINMA) revisto, em vigor desde 1º de setembro de 2024, regulamentam a lei em detalhe. O AVO revisto reestruturou as disposições sobre o SST, introduziu o regime para pequenas seguradoras, precisou a definição de corretores e codificou a prática da FINMA sobre o seguro de responsabilidade civil profissional e a governança corporativa dos intermediários. Deu também às seguradoras uma escolha quanto à composição de seu patrimônio vinculado: elas podem utilizar listas individuais de ativos aprovadas pela FINMA, que permitem uma gama mais ampla de investimentos, ou uma lista curta predefinida, com custos de supervisão mais baixos.¹⁸

O regime revisto logo produziu um efeito não intencional. Como a lei exigia que todo intermediário não vinculado estivesse registrado na FINMA, corretores de resseguro estrangeiros altamente especializados que não estavam registrados na Suíça passaram a evitar as resseguradoras suíças, deslocando negócios para o exterior. Em 21 de maio de 2025, o Conselho Federal abriu uma consulta sobre uma proposta de isentar os intermediários de resseguro de registro e supervisão. Em 5 de dezembro de 2025, aprovou a correspondente mensagem ao Parlamento, que também dá cumprimento à Moção 24.3208. O Conselho Federal argumentou que os negócios de resseguro são realizados entre seguradoras, de modo que a proteção dos clientes finais não é afetada. A Secretaria de Estado prevê que a lei alterada entre em vigor em 2027, no mínimo, de modo que a isenção para os corretores de resseguro ainda estava pendente no Parlamento em setembro de 2026.¹⁹ Para Zurique, onde o mercado de resseguros está concentrado, essa correção tem importância prática direta.

Notas

1. Conselho Federal suíço, comunicado à imprensa “Bundesrat verabschiedet Botschaft zur Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes”, 21 de outubro de 2020, https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-80800.html. Departamento Federal de Finanças (EFD), Regulierungsfolgenabschätzung de 14 de novembro de 2018 (citada acima). SVV, “Was ändert sich mit dem revidierten VAG?” (citado acima), que data a aprovação da revisão em 18 de março de 2022. PwC Suíça, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG), 2022, https://www.pwc.ch/de/publications/2022/Teilrevision%20des%20Versicherungsaufsichtsgesetzes_DE_2022_web.pdf, que se refere à expiração do prazo para referendo em 7 de julho de 2022 e à entrada em vigor então prevista para 1º de julho de 2023. Conselho Federal suíço, comunicado à imprensa “Bundesrat stärkt Versicherungsstandort Schweiz”, 2 de junho de 2023, https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-95538.html; Secretaria de Estado para Questões Financeiras Internacionais (SIF), “Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)”, https://www.sif.admin.ch/de/versicherungsaufsichtsgesetz-vag. ↩
2. SIF, “Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)” (citado acima). PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (citado acima). ↩
3. FINMA, “Business with professional policyholders – regulations from 1 January 2024” (citado acima). ↩
4. FINMA, “Business with professional policyholders” (citado acima), sobre os arts. 30a–30d da VAG, o art. 111c, al. 2, do Decreto de Supervisão (AVO) e o art. 3a da VVG. ↩
5. FINMA, “Business with professional policyholders” (citado acima), seções sobre resseguro e sobre seguro cativo. ↩
6. FINMA, “Small insurers regime”, https://www.finma.ch/en/supervision/insurers/small-insurers-regime-and-relief-for-insurers/, que remete ao art. 1c do AVO. Estão excluídas as sucursais, as seguradoras de saúde de base que oferecem produtos complementares e as seguradoras diretas que operam exclusivamente com contrapartes profissionais. ↩
7. EFD, relatório explicativo de 2 de junho de 2023 (citado acima), sobre os arts. 1c–1f e o art. 1h do AVO e sobre o alívio para pequenas seguradoras recém-licenciadas nos termos do art. 1e do AVO. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (citado acima), sobre as isenções de supervisão no projeto de decreto; VAG, versão consolidada em 1º de setembro de 2024 (citada acima), art. 2º, al. 5. ↩
8. VAG, versão consolidada em 1º de setembro de 2024 (citada acima), art. 51a, al. 1. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (citado acima), sobre os arts. 52a, 52b, 52e e 52j da VAG na versão aprovada pelo Parlamento. ↩
9. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (citado acima), sobre o art. 52j, al. 1, let. c, o art. 52e e o art. 54a da VAG. ↩
10. VAG, versão consolidada em 1º de setembro de 2024 (citada acima), art. 22a; PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (citado acima). FINMA, “Legally required crisis planning and preparedness for insurance companies”, https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/das-schweizer-too-big-to-fail-konzept/versicherungen/. FINMA, Annual Report 2025, “Measures for promoting stability” (citado acima), seção sobre planejamento de recuperação e resolução. ↩
11. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (citado acima), sobre o art. 40, al. 2, da VAG. PwC Suíça, “Neue Regel für Versicherungsvermittler ab 01.01.2024”, https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/neue-regel-fuer-versicherungsvermittler-revidiertes-vag.html. ↩
12. FINMA, “Distribution activities”, https://www.finma.ch/en/supervision/insurers/vertriebstaetigkeit/, que remete ao art. 22, al. 1, ao art. 44, al. 2, e ao art. 45 da VAG e à Comunicação de Supervisão da FINMA 05/2024. VBV, “Mindeststandards für Versicherungsvermittler/-innen – kompakt erklärt”, https://www.vbv.ch/de/versicherungsvermittlung/mindeststandards-kompakt-erklaert. Os intermediários vinculados que foram aprovados no exame são inscritos num registro setorial mantido pelo VBV. PwC, “Neue Regel für Versicherungsvermittler ab 01.01.2024” (citado acima). ↩
13. Markus Geissbühler, “Die Finanzmarktaufsicht geht gegen unseriöse Versicherungsvermittler vor”, Die Volkswirtschaft, 28 de janeiro de 2025, https://dievolkswirtschaft.ch/de/2025/01/die-finanzmarktaufsicht-geht-gegen-unserioese-versicherungsvermittler-vor/. ↩
14. SVV, “Was ändert sich mit dem revidierten VAG?” (citado acima), sobre as apólices vinculadas a fundos e os contratos de capitalização como seguro de vida qualificado. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (citado acima), sobre os arts. 39b–39c da VAG e o alinhamento com o documento de informações essenciais da FIDLEG. ↩
15. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (citado acima), sobre os arts. 39g–39h da VAG. FINMA, comunicados à imprensa de 22 de agosto de 2023 e de 10 de julho de 2024 (citados acima), sobre a revisão da Circular 2016/6 “Seguro de vida” e as regras de transparência para as seguradoras de vida. ↩
16. EFD, Regulierungsfolgenabschätzung de 14 de novembro de 2018 (citada acima), sobre a obrigação proposta de todos os prestadores de intermediação aderirem a um órgão de ombudsman. PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (citado acima), que observa que o Parlamento suprimiu a exigência proposta de adesão obrigatória a um ombudsman. ↩
17. SVV, “Die Ombudsstelle als Spiegelbild der Schweizer Dialogkultur”, 15 de julho de 2022, https://svv.ch/de/news/branchennews/die-ombudsstelle-als-spiegelbild-der-schweizer-dialogkultur; Ombudsman der Privatversicherung und der Suva, “Über uns”, https://versicherungsombudsman.ch/ueber-uns/. Ombudsman der Privatversicherung und der Suva, “Über uns” (citado acima). ↩
18. EFD, relatório explicativo de 2 de junho de 2023 (citado acima), sobre o SST (arts. 21–31 do AVO), o regime para pequenas seguradoras e as regras para intermediários (art. 182a do AVO). PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (citado acima), e EFD, relatório explicativo de 2 de junho de 2023 (citado acima), sobre as opções para o patrimônio vinculado. ↩
19. EFD, comunicado à imprensa “Bundesrat eröffnet Vernehmlassung zur Änderung des Versicherungsaufsichtsrechts”, 21 de maio de 2025, https://www.efd.admin.ch/de/newnsb/n6f0epYv7JCVQ2dB3QZEK. SIF, comunicado à imprensa “Bundesrat verabschiedet Botschaft zur Änderung des Versicherungsaufsichtsgesetzes”, 5 de dezembro de 2025, https://www.sif.admin.ch/de/newnsb/KOmV9ADAWyPJggQk0vzLk. O comunicado observa que a proposta recebeu apoio unânime na consulta. SIF, “Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)” (citado acima), que informa que a próxima revisão deverá entrar em vigor em 2027, no mínimo. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.