As apostas transatlânticas de 2000: PaineWebber e DLJ

UBS e PaineWebber

Dois anos após a fusão, o UBS realizou a maior aquisição de sua história até então. Em 12 de julho de 2000, anunciou que adquiriria a corretora americana PaineWebber por USD 73,50 por ação, metade em dinheiro e metade em ações do UBS, operação avaliada em USD 10,8 bilhões. A PaineWebber trazia 8.554 assessores financeiros em 385 escritórios, 2,7 milhões de clientes americanos de alta renda e ativos de clientes de USD 452 bilhões. Seu presidente, Donald Marron, se tornaria presidente do UBS North America e assessor de Marcel Ospel em matéria de estratégia. Após a operação, esperava-se que cerca de metade dos ativos combinados de clientes privados do grupo proviesse de clientes ricos e de alta renda nos Estados Unidos, quinze por cento de clientes suíços e trinta e cinco por cento do resto do mundo. Ospel declarou que a combinação do alcance internacional e da gama de produtos do UBS com a posição de liderança da PaineWebber no mercado americano de pessoas de alta renda e ricas criaria uma empresa global de primeira linha em serviços de investimento.¹

Concluída a operação em novembro de 2000, a atividade americana operou por alguns anos sob o nome UBS PaineWebber. Em 9 de junho de 2003, todos os grupos de negócios do UBS, incluindo o UBS PaineWebber e o UBS Warburg, passaram a usar a marca única UBS. O Dicionário Histórico da Suíça (HLS) inclui a aquisição entre os passos que fizeram do UBS o maior gestor de patrimônio e uma das maiores instituições financeiras do mundo nos primeiros anos do novo século.² Em termos estratégicos, a lógica era clara. A PaineWebber deu ao UBS uma rede de distribuição para seus produtos de investimento no maior mercado de patrimônio do mundo, complementando a plataforma de investment banking construída sobre o Warburg e a Dillon Read. Em termos culturais, a tarefa era mais difícil. Uma corretora de varejo americana com milhares de assessores remunerados por comissão tinha pouco em comum com um banco privado suíço cujos gerentes de relacionamento atendiam um pequeno número de clientes ricos com discrição e continuidade. A integração desses mundos ocupou a direção durante anos.

A aquisição da PaineWebber alterou também a geografia dos riscos do UBS e de sua exposição jurídica. Com uma grande atividade de broker-dealer e de gestão de patrimônio nos Estados Unidos, o banco passou a estar sujeito a todo o espectro da regulação americana de valores mobiliários, bancária e tributária. A atividade transfronteiriça com clientes americanos contabilizada na Suíça, que mais tarde levou à crise de 2008 e 2009 e ao fim do sigilo bancário para clientes estrangeiros, era conduzida por um banco que tinha também uma grande presença regulada nos Estados Unidos. Essa combinação tornou o UBS excepcionalmente vulnerável à pressão das autoridades americanas. O tema é tratado no terceiro capítulo desta Parte.

O Credit Suisse e a Donaldson, Lufkin & Jenrette

O Credit Suisse seguiu com sua própria aposta transatlântica apenas semanas depois. Em 30 de agosto de 2000, o Credit Suisse Group anunciou que o Credit Suisse First Boston adquiriria a Donaldson, Lufkin & Jenrette (DLJ) por USD 11,5 bilhões, ou CHF 19,6 bilhões, a USD 90 por ação, metade em dinheiro e metade em novas ações do Credit Suisse. A seguradora francesa AXA e sua subsidiária americana, que juntas detinham cerca de 71 por cento da DLJ, concordaram em vender sua participação por USD 8,1 bilhões. A DLJ tinha mais de 11.000 empregados, 83 por cento deles nos Estados Unidos, enquanto o CSFB empregava cerca de 16.000 pessoas. O presidente do conselho e diretor-executivo do grupo, Lukas Mühlemann, descreveu a aquisição como coerente com a estratégia do grupo de ser um líder global em intermediação financeira e captação de ativos. O diretor-executivo do CSFB, Allen Wheat, prometeu uma plataforma vencedora para clientes e colaboradores em todo o mundo. Mühlemann sucedera a Rainer Gut na presidência do conselho em maio de 2000, permanecendo como diretor-executivo.³

O momento revelou-se infeliz. Como a aquisição da DLJ coincidiu com o fim do boom da tecnologia, o banco de investimento combinado teve de absorver um grande quadro de pessoal justamente quando as receitas de subscrição de ações e de fusões despencavam. Após o estouro da bolha, o Credit Suisse substituiu Wheat por John Mack, ex-Morgan Stanley, que cortou cerca de 10.000 postos de trabalho, um terço do quadro do CSFB. Uma investigação sobre a alocação de ações em ofertas públicas iniciais levou a processos criminais contra o banqueiro de tecnologia Frank Quattrone, cuja condenação foi mais tarde anulada. Em 2002, o grupo registrou um prejuízo de CHF 3,3 bilhões e, ao longo do período da crise, cerca de 20.000 postos de trabalho foram eliminados. Em junho de 2002, a cotação das ações havia caído 45 por cento, destruindo cerca de CHF 44 bilhões de valor para os acionistas, e Mühlemann, que em outubro de 2001 também renunciara ao conselho da Swissair, que entrara em colapso, passou a sofrer forte pressão dos acionistas.⁴

Uma convicção compartilhada

As duas aquisições do verão de 2000 expressam uma convicção compartilhada pelos dirigentes de ambos os bancos de Zurique. Eles acreditavam que um banco suíço só poderia assegurar seu futuro como instituição global independente se possuísse uma grande franquia americana. O UBS comprou distribuição para clientes ricos, e o Credit Suisse comprou capacidade de investment banking. Ambos pagaram preços fixados no pico do mercado e absorveram grande número de empregados americanos cujas expectativas de remuneração e cuja compreensão do risco haviam sido formadas em Wall Street. Com isso, ambos os bancos vincularam a sorte do centro financeiro de Zurique, mais estreitamente do que nunca, ao ciclo econômico americano e ao direito americano. Os balanços resultantes desses compromissos eram, na década seguinte, muitas vezes maiores do que o produto interno bruto suíço, fato que se tornou o problema central da política financeira suíça após 2008.⁵

Notas

1. UBS AG e PaineWebber Group Inc., comunicado conjunto à imprensa “UBS to Merge with PaineWebber”, 12 de julho de 2000, registrado na US Securities and Exchange Commission, https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/75754/000095015700000328/0000950157-00-000328.txt. ↩
2. Wikipedia, “UBS”, cit. (conclusão da operação PaineWebber e estratégia de marca única); HLS, “UBS”, https://hls-dhs-dss.ch/textes/d/D45643.php. ↩
3. Credit Suisse Group, comunicado à imprensa sobre a aquisição da Donaldson, Lufkin & Jenrette, 30 de agosto de 2000, registrado na US Securities and Exchange Commission, https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/29646/000094787100000582/0000947871-00-000582-0002.txt; Blick, “Aufstieg und Fall des Lukas Mühlemann”, cit. ↩
4. Wikipedia, “Credit Suisse First Boston”, cit.; SRF News, “167 Jahre Credit Suisse”, cit.; Blick, “Aufstieg und Fall des Lukas Mühlemann”, cit. ↩
5. swissinfo.ch, “Big banks warned they should downsize”, 11 de setembro de 2009, https://www.swissinfo.ch/eng/big-banks-warned-they-should-downsize/69356, segundo o qual, às vésperas da crise financeira, os balanços do UBS e do Credit Suisse equivaliam a sete vezes o produto interno bruto suíço. A resposta regulatória é discutida no quarto e no sexto capítulos desta Parte. ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.