Too big to fail: o regime de 2011 e sua aplicação — visão geral e resumo
O resgate do UBS em outubro de 2008, descrito no capítulo anterior, deixou a Suíça com um problema que nenhuma medida de emergência podia resolver. Um Estado que mostrou uma vez que não deixará quebrar seu maior banco deu a todos os credores desse banco um motivo para esperar o mesmo tratamento na próxima vez. Essa expectativa reduz os custos de financiamento do banco, incentiva-o a crescer e a assumir riscos e transforma o erário em garantidor não remunerado de balanços privados. Para um país cujos dois maiores bancos tinham, juntos, balanços várias vezes superiores ao tamanho de sua economia, a questão era existencial em sentido literal. Um segundo resgate na escala de 2008 poderia ter excedido aquilo que a Confederação podia suportar, enquanto uma quebra desordenada teria arrastado consigo o sistema de pagamentos, grande parte do crédito interno e as economias de centenas de milhares de famílias. A resposta suíça, desenvolvida entre 2009 e 2011 e aperfeiçoada desde então, ficou conhecida pela expressão inglesa que descrevia o problema: “too big to fail”, abreviada em Berna e na Paradeplatz como TBTF.
Este capítulo acompanha a construção dessa resposta e seu destino. Começa pela comissão de especialistas que o Conselho Federal nomeou em novembro de 2009 sob a presidência de Peter Siegenthaler e pelo pacote de medidas que a comissão propôs no outono de 2010. Examina em seguida a alteração da Lei Federal sobre os Bancos e as Caixas Econômicas (BankA/LB) adotada pelo Parlamento em 30 de setembro de 2011 e em vigor desde 1º de março de 2012, bem como a designação de bancos de importância sistêmica pelo Banco Nacional Suíço (BNS/SNB). Dois pilares sustentam o regime: as exigências prudenciais de capital e de liquidez, que visam tornar a quebra menos provável, e o planejamento de resolução, que visa tornar a quebra suportável. O capítulo acompanha as sucessivas recalibrações de 2016, 2019 e 2022, a implementação dos padrões de Basileia III até o pacote final em vigor desde 1º de janeiro de 2025 e os relatórios periódicos em que o Conselho Federal avaliou seu próprio regime. A última parte volta-se para março de 2023, quando o regime se deparou com o caso para o qual fora construído e as autoridades optaram por não usar seu instrumento central. Os detalhes do colapso do Credit Suisse pertencem ao próximo capítulo. Aqui a questão é mais restrita: o que os acontecimentos de 2023 revelaram sobre a concepção do regime e o que o TBTF significa para um centro financeiro que entrou no regime com dois bancos globais e sai do período em análise com um só.
O tema importa para Zurique de modo muito direto. Os dois bancos globais designados em 2012 tinham suas sedes a poucas centenas de metros um do outro. O terceiro banco designado, o Zürcher Kantonalbank, pertence ao cantão, que garante seus passivos. Grande parte do trabalho prático do regime, da redação dos planos de emergência à emissão de obrigações conversíveis contingentes (contingent convertible bonds) e à criação de novas subsidiárias suíças, foi realizada por advogados, banqueiros e auditores na cidade. O regime TBTF faz, portanto, parte do tecido institucional do centro financeiro de Zurique, da mesma forma que a Lei sobre os Bancos de 1934 ou a legislação de combate à lavagem de dinheiro da década de 1990. Quem hoje assessora em Zurique um banco, um titular de obrigações ou uma contraparte trabalha dentro da arquitetura que este capítulo descreve.
Conclusão
O regime TBTF adotado em 2011 foi a resposta da Suíça à lição do resgate do UBS: um país com bancos várias vezes maiores do que sua economia não pode contar com o Estado como garantidor implícito. A comissão de especialistas presidida por Peter Siegenthaler concebeu um pacote que combinava mais capital, liquidez mais rigorosa, diversificação de riscos e planejamento de emergência. O Parlamento adotou-o na forma dos artigos 7 a 10a da Lei sobre os Bancos, conferiu ao BNS o poder de designar bancos de importância sistêmica e confiou a implementação à Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA). Na década seguinte, o regime foi recalibrado várias vezes. A revisão de 2016 introduziu um índice de alavancagem de 5% e exigências gone-concern de igual dimensão para os grandes bancos. Os bancos com atuação interna receberam exigências gone-concern a partir de 2019. O sistema de descontos deu lugar a um mecanismo de acréscimos, as regras de liquidez foram reforçadas e o pacote final de Basileia III entrou em vigor em 1º de janeiro de 2025.
Em 2022, o regime parecia próximo da conclusão. O capital havia sido aumentado, as estruturas de grupo reorganizadas, os planos de emergência dos grandes bancos aprovados e o bail-in ancorado na Lei sobre os Bancos. Quando o Credit Suisse quebrou em março de 2023, as autoridades optaram, ainda assim, por uma fusão com o UBS apoiada por garantias estatais de liquidez, em vez da resolução que a FINMA havia preparado. As análises oficiais explicam a decisão pelos riscos de um primeiro bail-in de um banco global em mercados turbulentos e pela incerteza quanto à capacidade de uma reestruturação de restaurar a confiança. Identificam também fragilidades no regime: planos de recuperação que não funcionaram, liquidez que se revelou insuficiente, um banco-mãe cujo capital fora enfraquecido por alívios e filtros, e poderes de supervisão que ficavam aquém dos das autoridades estrangeiras.
O legado do regime é, assim, ambíguo. Tornou os grandes bancos suíços muito mais resilientes do que haviam sido em 2008 e proporcionou uma reserva de capital com capacidade de absorção de perdas que permaneceu disponível quando a crise chegou. Não eliminou a garantia implícita, nem deu às autoridades confiança suficiente para usar seu instrumento central. Desde 2023, a Suíça tem um único banco global em vez de dois, maior em relação à sua economia de origem do que qualquer outro banco de importância sistêmica global (G-SIB). As reformas propostas desde 2024 dão continuidade à lógica de 2011 com novas ênfases, mas a escolha fundamental feita pela comissão de especialistas em 2010, de regular a dimensão por meio do capital e do planejamento, deixando o modelo de negócio aos bancos, continua a ser o alicerce do regime.
Em cinco frases
1. O regime TBTF nasceu do resgate do UBS de 2008: uma comissão de especialistas presidida por Peter Siegenthaler apresentou seu relatório em 30 de setembro de 2010, e o Parlamento adotou os artigos 7 a 10a da Lei sobre os Bancos em 30 de setembro de 2011, em vigor desde 1º de março de 2012.
2. O BNS designou o UBS e o Credit Suisse e, depois, o Zürcher Kantonalbank em 2013, o Raiffeisen em 2014 e o PostFinance em 2015 como bancos de importância sistêmica sujeitos a exigências mais elevadas de capital e de liquidez e a planejamento de emergência.
3. O regime de capital, fixado inicialmente em cerca de 19% dos ativos ponderados pelo risco com obrigações conversíveis contingentes, foi recalibrado em 2016 para um índice de alavancagem going-concern de 5% e uma exigência gone-concern equivalente, cumprida com obrigações de bail-in, posteriormente estendida aos bancos com atuação interna.
4. A FINMA construiu um quadro de resolução em torno de um bail-in com ponto único de entrada (single point of entry) no nível da sociedade holding do grupo, mas em março de 2023 as autoridades optaram por uma fusão do Credit Suisse com o UBS em vez da primeira resolução de um banco global.
5. As lições identificadas desde então dizem respeito ao planejamento de recuperação, à liquidez, ao capital do banco-mãe e aos poderes da FINMA, e moldam a reforma de um regime que agora precisa dar segurança a um centro financeiro com um único banco global.
Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.