Transparência: troca automática de informações e registros

As estruturas discutidas neste capítulo foram por muito tempo valorizadas por sua discrição. Ao longo da última década, as obrigações de transparência transformaram-nas. O intercâmbio automático de informações sobre contas financeiras (AEOI), que a Suíça introduziu com efeito a partir de 1º de janeiro de 2017 e no âmbito do qual realizou seu primeiro intercâmbio de dados em 2018, aplica-se aos trusts de duas maneiras. A Parte G deste livro descreveu em termos gerais o fim do sigilo bancário para clientes estrangeiros e a introdução do AEOI. No caso dos trusts, os detalhes importam. Um trust cujo trustee seja ele próprio uma instituição financeira, tipicamente uma trust company profissional, é tratado como instituição financeira por direito próprio. Deve então comunicar seus instituidores, beneficiários, protectors e demais pessoas controladoras como titulares de contas. Um trust com trustee não profissional é geralmente tratado como entidade não financeira passiva, e o banco em que mantém sua conta comunica as pessoas controladoras do trust.¹ Em ambos os casos, as autoridades fiscais dos países em que residem o instituidor e os beneficiários recebem informações sobre o trust. O Common Reporting Standard (CRS) da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) pôs fim, assim, ao anonimato prático dos trusts perante as autoridades fiscais dos Estados participantes.

Os registros de beneficiários efetivos constituem o segundo elemento da transparência. Liechtenstein, Jersey e os Estados-membros da União Europeia (UE) introduziram tais registros nos últimos anos, com direitos de acesso que variam de uma jurisdição para outra. A Suíça apoiou-se por muito tempo nas obrigações dos intermediários financeiros de identificar os beneficiários efetivos de seus clientes, juntamente com a obrigação dos acionistas de comunicar à sociedade os beneficiários efetivos de ações ao portador e nominativas. Em 2024, o Conselho Federal submeteu ao Parlamento um projeto de Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas, que prevê um registro central de beneficiários efetivos mantido pela Confederação. O Parlamento aprovou a Lei em 2025, e o registro, bem como as novas obrigações de comunicação e de due diligence (diligência prévia) a ele associadas, deverão ser aplicáveis a partir de 1º de outubro de 2026.² O registro abrange as pessoas jurídicas de direito suíço, incluindo as fundações, e determinadas entidades estrangeiras com vínculo com a Suíça. Os trusts, que não são pessoas jurídicas, são alcançados indiretamente por meio das obrigações dos trustees como intermediários financeiros e das entidades que detêm.

Para as famílias e seus assessores, as consequências práticas da transparência são consideráveis. As estruturas que se apoiavam apenas na confidencialidade perderam sua razão de ser, e muitas foram dissolvidas nos anos posteriores a 2017. As que permanecem devem ser defensáveis por seus próprios méritos: para fins de sucessão, governança, proteção patrimonial ou filantropia, e de maneira compatível com as leis tributárias de todos os países envolvidos. Isso deslocou o trabalho dos profissionais de Zurique da concepção de estruturas discretas para a concepção de estruturas conformes e robustas. O deslocamento favoreceu as empresas maiores e mais bem organizadas, capazes de combinar expertise jurídica, tributária e regulatória em várias jurisdições.

Notas

1. Administração Federal das Contribuições (AFC/ESTV), “Automatic exchange of information (AEOI)”, segundo a qual a base legal entrou em vigor em 1º de janeiro de 2017 e o primeiro intercâmbio ocorreu em 2018, https://www.estv.admin.ch/estv/en/home/international-fiscal-law/automatic-exchange-information-aeoi.html. Sobre a classificação dos trusts conforme a administração profissional por uma instituição financeira, ver Bär & Karrer, nota informativa sobre o intercâmbio automático de informações (novembro de 2016), https://media.baerkarrer.ch/karmarun/image/upload/baer-karrer/BK_Briefing_Automatic_Exchange_of_Information.pdf. ↩
2. Mondaq, “Act On The Transparency Of Legal Entities And Revised Anti-Money Laundering Act – Entry Into Force Confirmed For 1 October 2026”, https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1802206/act-on-the-transparency-of-legal-entities-and-revised-anti-money-laundering-act-entry-into-force-confirmed-for-1-october-2026. O registro é mantido pelo Departamento Federal de Justiça e não é público. A Parte I deste livro trata do registro e das alterações correlatas da Lei Federal sobre a Lavagem de Dinheiro (AMLA). ↩

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.