Alterar, fundir e dissolver uma fundação suíça

Uma fundação é criada para durar, muitas vezes por gerações, mas o mundo em que atua muda. Sua finalidade pode tornar-se ultrapassada, seu patrimônio pode deixar de ser suficiente, ou várias fundações com objetivos semelhantes podem realizar mais em conjunto. O direito suíço permite que as fundações se adaptem dentro de limites claros, porque a vontade do instituidor continua a ser o princípio orientador mesmo após sua morte.

Alterações pela autoridade de supervisão

A autoridade de supervisão pode alterar a finalidade de uma fundação, a pedido do conselho, quando a finalidade original tiver adquirido um significado ou efeito inteiramente diferente, de modo que a fundação se tenha manifestamente afastado da intenção do instituidor (art. 86 do Código Civil suíço (CC)). Pode também alterar a organização da fundação quando isso for urgentemente necessário para preservar seu patrimônio ou sua finalidade (art. 85), e fazer pequenas alterações no ato de instituição quando forem objetivamente justificadas e não afetarem direitos de terceiros (art. 86b).

Alterações reservadas pelo instituidor

O instituidor pode reservar no ato de instituição o direito de alterar a finalidade e, desde 1º de janeiro de 2024, também a organização da fundação, desde que tenham decorrido pelo menos dez anos desde a constituição da fundação ou desde a última alteração (art. 86a do Código Civil). Para fundações isentas, a alteração da finalidade só é possível dentro do âmbito da utilidade pública, de modo que o patrimônio continue afetado a uma finalidade isenta.

Fusões e transferências de patrimônio

A Lei Federal sobre Fusões (LFus/FusG) permite que as fundações se fundam, desde que a fusão seja objetivamente justificada e sirva, em particular, para preservar e realizar a finalidade da fundação. Permite também que uma fundação transfira seu patrimônio a outra pessoa jurídica. As fusões exigem a aprovação da autoridade de supervisão e são cada vez mais utilizadas por fundações menores que já não dispõem dos recursos para perseguir sua finalidade de forma eficiente por conta própria.

Dissolução

Uma fundação é dissolvida quando sua finalidade já não pode ser alcançada e não pode ser adaptada, ou quando se tornou ilícita ou imoral (art. 88 do Código Civil). A autoridade de supervisão decide sobre a dissolução, e a fundação é cancelada no registro comercial. O patrimônio remanescente de uma fundação isenta deve passar a outra instituição isenta com finalidade semelhante, conforme o ato de instituição deve prever. Alguns instituidores constituem desde o início uma fundação por prazo determinado e preveem que ela consuma seu capital ao longo do tempo.

A constituição de fundações é explicada no artigo sobre fundações de utilidade pública na Suíça, e as soluções de fundos dentro de fundações guarda-chuva no artigo sobre fundações guarda-chuva.

Como a Ressos Legal ajuda

Presto assessoria a conselhos de fundações e instituidores sobre alterações da finalidade e da organização de suas fundações, sobre fusões e transferências de patrimônio e sobre a dissolução de fundações, e represento-os perante as autoridades de supervisão. Entre em contato comigo para uma primeira conversa.

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.