Acionistas chineses, sanções dos EUA e a BIS Affiliates Rule

Uma sociedade suíça com acionistas chineses que faz negócios na África tem de considerar três conjuntos de regras: as sanções suíças, muitas das quais dizem respeito a Estados africanos, as sanções dos Estados Unidos (EUA), cujo alcance vai muito além dos EUA, e o direito suíço e norte-americano de controle de exportações. O maior risco reside geralmente no direito dos EUA, e aumenta em 10 de novembro de 2026, quando a Affiliates Rule do Bureau of Industry and Security (BIS) voltar a aplicar-se.

Sanções suíças com ligação africana

Nos termos da Lei Federal sobre a Aplicação de Sanções Internacionais (Lei de Embargos, EmbA), o Conselho Federal decide caso a caso se adota sanções da União Europeia (UE). Existem atualmente vinte e oito portarias de sanções. As que têm ligação africana dizem respeito, entre outros, ao Burundi, à República Centro-Africana, à República Democrática do Congo, à Guiné, à Líbia, ao Sudão e ao Zimbábue, cada uma com uma combinação de embargo de armas, bloqueio de ativos, proibição de disponibilização de fundos e dever de comunicação. O artigo sobre as sanções suíças contra a Rússia explica como essas medidas funcionam na prática.

A regra dos 50 por cento dos EUA

Segundo o direito de sanções dos EUA, uma empresa é tratada como bloqueada assim que for detida em 50 por cento ou mais por pessoas listadas, e as várias participações de pessoas listadas são somadas. Uma sociedade suíça cuja controladora chinesa seja ela própria parcialmente detida por pessoas listadas pode, por isso, ser afetada sem constar de nenhuma lista.

A Affiliates Rule do BIS

A Affiliates Rule do US Bureau of Industry and Security estende as restrições da Entity List a todas as subsidiárias detidas em 50 por cento ou mais por entidades listadas. Ela foi suspensa por um ano e volta a aplicar-se a partir de 10 de novembro de 2026, sem qualquer procedimento adicional. Para grupos com acionistas chineses, muitas de cujas entidades constam da Entity List, isso tem importância direta: bens, software e tecnologia sujeitos ao direito de controle de exportações dos EUA deixam então de poder ser fornecidos às suas subsidiárias sem licença, onde quer que essas subsidiárias se encontrem.

Do que uma estrutura com parceiros chineses precisa

• A estrutura de participação de cada sociedade da estrutura deve ser apurada até o nível dos beneficiários efetivos.
• A estrutura de participação deve ser verificada na Entity List e na SDN List quando a estrutura é criada e de forma contínua.
• Os contratos precisam de um direito de rescisão para o caso de uma parte ou o seu proprietário ser incluído numa lista.
• Os contratos devem conter uma declaração da contraparte sobre a sua estrutura de participação e uma obrigação de comunicar alterações.

Controle de exportações

No direito suíço de controle de exportações, aplicam-se a Lei Federal sobre o Controle de Bens, com as suas cláusulas catch-all, e a Lei Federal sobre o Material de Guerra. Para bens com conteúdo norte-americano, aplicam-se também as regras de reexportação dos EUA das Export Administration Regulations, com os seus limites de minimis de 25 e 10 por cento, bem como as Foreign Direct Product Rules. Esses deveres estão ligados à sede da sociedade que dispõe dos bens e aplicam-se também ao comércio de trânsito (merchanting) em que os bens nunca passam pela Suíça.

A colocação do fornecimento de equipamentos numa sociedade de fornecimento suíça separada, distinta das obras de construção, facilita a avaliação em matéria de controle de exportações, como explicado no artigo sobre os veículos suíços por trás de um projeto africano. Os bens de defesa e de segurança seguem regras especiais, descritas no artigo sobre bens de defesa e de segurança.

Como a Ressos Legal ajuda

Examino estruturas de participação e transações quanto aos riscos de sanções e de controle de exportações suíços, da UE e dos EUA, redijo as cláusulas de sanções dos contratos e represento empresas em procedimentos de licenciamento e em processos relativos a alegadas violações. Entre em contato comigo para uma primeira conversa.

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.