A Lei DLT: valores mobiliários registrados e criptoativos no direito suíço

Em 2021, a Suíça adaptou seu direito civil, falimentar e do mercado financeiro à tecnologia blockchain em uma única lei federal, comumente chamada de Lei DLT. Desde então, ações, títulos de dívida e outros direitos podem ser emitidos e transferidos como tokens com plenos efeitos jurídicos, os criptoativos mantidos em custódia ficam protegidos em caso de insolvência do custodiante, e plataformas de negociação de valores mobiliários tokenizados podem ser licenciadas. Para empresas da Ásia, do Oriente Médio, da África e da América Latina que desejam tokenizar ativos ou manter criptoativos por meio da Suíça, essas regras constituem a base jurídica.

Uma lei, várias leis

A Lei Federal sobre a Adaptação do Direito Federal aos Desenvolvimentos da Tecnologia de Registro Distribuído foi aprovada pelo Parlamento em 25 de setembro de 2020. As alterações do Código Suíço das Obrigações (CO) e da Lei Federal sobre Execução e Falência (LP/SchKG) entraram em vigor em 1º de fevereiro de 2021, e as demais disposições em 1º de agosto de 2021. Em vez de criar uma lei cripto separada, a lei alterou os diplomas existentes nos pontos em que a tecnologia blockchain suscitava novas questões. Por isso, as regras encontram-se no Código das Obrigações, na Lei sobre Execução e Falência, na Lei Federal sobre os Bancos (BankA/LB), na Lei Federal sobre as Infraestruturas do Mercado Financeiro (FMIA/LIMF) e na Lei Federal contra a Lavagem de Dinheiro (AMLA/LBA).

Valores mobiliários escriturais em registro distribuído

A inovação central é o valor mobiliário registral (Registerwertrecht), previsto nos arts. 973d e seguintes do Código das Obrigações. Um direito pode ser inscrito em um registro distribuído de modo que só possa ser exercido e transferido por meio desse registro, da mesma forma que um título em papel só pode ser transferido mediante sua entrega. As partes acordam isso em um contrato de registro.

O registro deve cumprir quatro requisitos nos termos do art. 973d, al. 2, do Código das Obrigações: deve conferir aos credores, mas não ao emitente, o poder de disposição sobre seus direitos por meios técnicos; sua integridade deve estar protegida contra alterações não autorizadas; o conteúdo dos direitos, o funcionamento do registro e o contrato de registro devem constar dele ou de dados acessórios a ele vinculados; e os credores devem poder consultar as informações e as inscrições que lhes digam respeito. Quem adquire de boa-fé um valor mobiliário registral da pessoa indicada no registro fica protegido (art. 973e do Código das Obrigações).

Ações de uma sociedade anônima, certificados de participação, títulos de dívida, cotas de fundos e créditos contratuais podem todos ser emitidos nessa forma. No caso de ações, o estatuto social deve prevê-lo.

Criptoativos na insolvência

Antes da Lei DLT, não era claro se um cliente podia recuperar criptoativos de um custodiante insolvente. O art. 242a da Lei sobre Execução e Falência permite agora que ativos baseados em criptografia sejam separados da massa falida quando o devedor os mantinha para o cliente e eles sejam atribuíveis a esse cliente individualmente ou como parte de uma comunhão com uma quota claramente determinada. Para bancos e sociedades de valores mobiliários, o art. 16, n. 1bis, da Lei sobre os Bancos trata esses criptoativos como valores em custódia, que não integram a massa do banco.

A proteção depende da estrutura da custódia. Clientes e custodiantes devem, portanto, verificar se as carteiras (wallets) e os registros internos permitem atribuir os ativos a cada cliente a todo momento.

Plataformas de negociação de valores mobiliários tokenizados

A lei criou uma nova licença para sistemas de negociação DLT no art. 73a da Lei sobre as Infraestruturas do Mercado Financeiro. Tal sistema pode admitir não apenas intermediários financeiros regulados, mas também clientes privados e institucionais diretamente, e pode combinar a negociação, a liquidação e a custódia de valores mobiliários DLT sob uma única licença. Isso possibilita construir na Suíça um mercado integrado de ações e títulos de dívida tokenizados sob a supervisão da Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA).

O que isso significa para as empresas

Uma empresa que deseja tokenizar suas ações ou emitir um título de dívida tokenizado pode fazê-lo sob o direito suíço com segurança jurídica, desde que o contrato de registro, o registro e, no caso de ações, o estatuto social sejam redigidos corretamente. As mesmas regras permitem tokenizar posições em commodities e recebíveis comerciais como base para financiamento, conforme explicado no artigo sobre stablecoins no comércio entre a África e a China. O lado regulatório, da classificação de tokens ao licenciamento, é explicado nos artigos sobre como a FINMA classifica os tokens e licenças para negócios cripto.

Como a Ressos Legal ajuda

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Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.