Sociedades de domicílio na Suíça: por que a sociedade das BVI com endereço suíço chegou ao fim

Durante décadas, uma estrutura habitual para investidores da Ásia, do Oriente Médio, da África e da América Latina era uma sociedade constituída nas Ilhas Virgens Britânicas (BVI), administrada a partir de um escritório em Zurique, Genebra ou Zug, com uma conta bancária suíça e um papel timbrado com a indicação “c/o” de um prestador de serviços fiduciários suíço. A estrutura era barata, discreta e amplamente aceita. Em 2026, tornou-se cara, chamativa e, na maioria dos casos, inútil, porque o direito tributário, o direito registral e o direito de combate à lavagem de dinheiro suíços olham agora através da sociedade de fachada estrangeira até o lugar em que a sociedade é efetivamente administrada. Se você deseja fazer negócios na Suíça ou a partir dela hoje, o veículo adequado é uma sociedade suíça.

O que é uma “sociedade de domicílio”

O termo é utilizado na Suíça em três sentidos diferentes, e grande parte da confusão em torno do tema decorre de misturá-los.

No direito tributário, uma sociedade de domicílio (Domizilgesellschaft) era uma sociedade suíça que tinha a sua sede estatutária num cantão, mas não exercia ali nenhuma atividade empresarial, tipicamente uma sociedade anônima suíça (AG) administrada por um prestador de serviços fiduciários num endereço “c/o”. Até o final de 2019, os cantões tributavam a renda estrangeira dessas sociedades a uma alíquota fortemente reduzida, no âmbito do regime fiscal cantonal especial da Lei Federal sobre a Harmonização dos Impostos Diretos dos Cantões e Comunas (StHA) (antigo art. 28, al. 3 e 4, StHA). Esse privilégio foi abolido com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2020 pela Lei Federal sobre a Reforma Tributária e o Financiamento do Seguro de Velhice e Sobreviventes (TRAF). Desde então, uma sociedade de domicílio suíça é tributada como qualquer outra sociedade suíça.

No direito de combate à lavagem de dinheiro, o termo é mais amplo. A Portaria da Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro (FINMA) sobre o Combate à Lavagem de Dinheiro define as sociedades de domicílio (Sitzgesellschaften) como pessoas jurídicas, sociedades, fundações, trusts e estruturas semelhantes que não exploram uma atividade comercial, industrial ou outra atividade conduzida de forma empresarial (art. 2, let. a, AMLO-FINMA). Uma sociedade das BVI que detém uma conta bancária, uma carteira ou uma participação, mas não tem pessoal nem instalações próprias, é uma sociedade de domicílio nesse sentido, onde quer que se encontre a sua sede estatutária.

No uso corrente, por fim, “sociedade de domicílio” significa simplesmente uma sociedade que existe num endereço sem ter ali um escritório, a clássica “sociedade caixa postal”.

A estrutura clássica: uma sociedade das BVI com endereço suíço

Dos anos 1990 até bem dentro da década de 2010, a sociedade offshore administrada a partir da Suíça era um produto padrão dos prestadores de serviços fiduciários suíços. A sociedade era constituída nas Ilhas Virgens Britânicas, com um agente registrado e uma sede registrada em Road Town. Os seus administradores eram frequentemente prestadores de serviços fiduciários suíços que atuavam como nominees, a sua conta bancária era mantida na Suíça, e a sua correspondência ia para um endereço em Zurique, Genebra ou Lugano, com a indicação “c/o” do prestador de serviços fiduciários. As BVI não cobravam imposto sobre os lucros da sociedade, a sociedade não apresentava demonstrações financeiras, os nomes dos seus proprietários não constavam de nenhum registro público, e as autoridades fiscais suíças raramente examinavam uma sociedade que, no papel, era estrangeira.

A estrutura assentava numa premissa simples: a de que o direito do lugar de constituição rege a sociedade e de que o lugar de constituição determina também onde ela paga impostos. O direito internacional privado suíço aceita a primeira metade dessa premissa. Uma sociedade é regida pelo direito do Estado segundo o qual está organizada, desde que satisfaça os requisitos de publicidade ou de registro desse direito (art. 154, al. 1, da Lei Federal sobre o Direito Internacional Privado, PILA). Uma sociedade das BVI é, portanto, reconhecida na Suíça como sociedade das BVI. A segunda metade da premissa, porém, nunca foi direito suíço, e é essa segunda metade que acabou por alcançar a estrutura.

O requisito do c/o explicado

Toda pessoa jurídica inscrita no registro comercial suíço deve ter, na sua sede, um endereço em que possa ser contatada, com indicação de rua, número, código postal e localidade (art. 117, al. 2, da Portaria sobre o Registro Comercial, CRO). Se a entidade não tiver escritório próprio nesse lugar, a inscrição deve indicar também com quem ela tem o seu domicílio legal, o que aparece no registro e no papel timbrado da sociedade como “c/o” o prestador do domicílio (art. 117, al. 3, CRO). O prestador do domicílio, geralmente um prestador de serviços fiduciários, um escritório de advocacia ou um centro de negócios, deve declarar por escrito que concede à sociedade um domicílio legal no seu endereço. O registro comercial pode solicitar informações adicionais sobre o domicílio, em particular sobre o pessoal presente nesse endereço (art. 117, al. 4, CRO), e uma inscrição que já não corresponda aos fatos pode ser corrigida num procedimento formal (art. 938 do Código Suíço das Obrigações, CO). Uma declaração falsa ao registro pode configurar o crime de obtenção fraudulenta de uma certificação falsa (art. 253 do Código Penal suíço, CP/SCC).

O endereço c/o é, portanto, um instrumento lícito e transparente. Ele informa ao público, aos tribunais e às autoridades que a sociedade pode ser contatada no endereço do prestador de serviços fiduciários, mas não tem instalações ali. Para uma sociedade das BVI, o elemento c/o tornou-se relevante em duas situações: quando ela registrava uma sucursal suíça no registro comercial sem alugar escritório próprio e, com muito mais frequência, quando simplesmente utilizava um endereço c/o suíço como endereço comercial em faturas, contratos e documentos bancários, sem qualquer registro na Suíça. A segunda prática era comum e, como mostram as seções seguintes, é a que gera a maior parte do risco.

Tributação suíça: decide o lugar da administração efetiva

Uma pessoa jurídica está sujeita a obrigação tributária ilimitada na Suíça se a sua sede estatutária ou o seu lugar de administração efetiva se situar na Suíça (art. 50 da Lei Federal sobre o Imposto Federal Direto, DBG, para o imposto federal direto; art. 20, al. 1, StHA para os impostos cantonais e comunais). O lugar de administração efetiva é aquele em que as decisões da gestão corrente são efetivamente tomadas. Se os administradores de uma sociedade das BVI vivem em Zurique, reúnem-se em Zurique e conduzem os negócios a partir dali, ou se o prestador de serviços fiduciários suíço toma, na prática, as decisões, a sociedade das BVI é contribuinte suíça sobre os seus lucros mundiais, exatamente como uma AG suíça. Ela deve então apresentar declarações de imposto suíças e manter uma contabilidade que atenda aos padrões suíços.

O mesmo princípio aplica-se ao imposto retido na fonte (Verrechnungssteuer) de 35 por cento. Uma sociedade constituída segundo direito estrangeiro é tratada como residente na Suíça para efeitos do imposto retido na fonte se for efetivamente administrada na Suíça e exercer aqui uma atividade empresarial (art. 9, al. 1, da Lei Federal sobre o Imposto Retido na Fonte, WTA). Os seus dividendos podem então estar sujeitos ao imposto retido na fonte suíço, embora nenhuma sociedade suíça os tenha jamais declarado. Para o imposto sobre o valor agregado, uma sociedade que fornece bens ou presta serviços na Suíça deve registrar-se assim que o seu faturamento ultrapassar o limite, independentemente do lugar em que esteja constituída (art. 10 da Lei Federal sobre o Imposto sobre o Valor Agregado, VAT Act).

Uma sociedade das BVI administrada a partir da Suíça não ganha, assim, nada com a sua constituição nas BVI em termos tributários. Ela torna-se, de qualquer modo, contribuinte suíça, enquanto a constituição estrangeira acrescenta um segundo conjunto de obrigações declaratórias, um segundo agente registrado e um status tributário que auditores, bancos e autoridades fiscais do país de origem do investidor questionarão. Se a sociedade não tiver declarado a sua obrigação tributária suíça, podem seguir-se, para os anos em aberto, impostos atrasados, juros de mora e multas por sonegação fiscal.

Direito societário suíço: responsabilidade pessoal de quem a administra

O direito internacional privado suíço contém uma regra redigida exatamente para essa estrutura. Se os negócios de uma sociedade constituída segundo direito estrangeiro forem conduzidos na Suíça ou a partir dela, a responsabilidade das pessoas que atuam em seu nome rege-se pelo direito suíço (art. 159 PILA). O prestador de serviços fiduciários suíço que atua como administrador nominee, o gestor residente na Suíça e o proprietário que dá instruções a partir de Zurique ficam, portanto, sujeitos aos padrões suíços de responsabilidade pelos atos da sociedade das BVI. A proteção que o véu societário das BVI deveria oferecer é consideravelmente mais fraca do que muitos proprietários supõem.

Se a sociedade das BVI exercer uma atividade na Suíça por meio de um estabelecimento permanente, deve registrar uma sucursal no registro comercial suíço. A sucursal rege-se pelo direito suíço, e pelo menos uma pessoa autorizada a representá-la deve residir na Suíça (art. 160, al. 1 e 2, PILA; arts. 113 e segs. CRO). Uma sucursal suíça é um veículo perfeitamente legítimo para uma sociedade operacional estrangeira real. Para uma sociedade de fachada das BVI sem substância em lugar nenhum, ela apenas documenta num registro público que a sociedade é, na realidade, suíça.

O registro de transparência suíço a partir de 1º de outubro de 2026

A Lei Federal sobre a Transparência das Pessoas Jurídicas (TJPG) e a sua portaria de execução estão em vigor desde 1º de outubro de 2026. Elas criam um registro federal central de beneficiários efetivos, que não é público, mas pode ser consultado pelas autoridades e pelos intermediários financeiros. O registro abrange as sociedades anônimas, as sociedades de responsabilidade limitada (GmbH) e as cooperativas suíças, e abrange também as pessoas jurídicas estrangeiras que tenham uma sucursal registrada na Suíça, que sejam efetivamente administradas na Suíça ou que sejam proprietárias de imóveis suíços. Para as pessoas jurídicas estrangeiras, a primeira comunicação deve ser feita no prazo de seis meses a contar da entrada em vigor, ou seja, até o final de março de 2027. Uma sociedade das BVI administrada a partir da Suíça deve, portanto, comunicar os seus beneficiários efetivos a um registro federal suíço, o que elimina o último argumento prático de anonimato que a estrutura outrora oferecia. O artigo sobre o registro de transparência e a Lei Federal de Combate à Lavagem de Dinheiro revista explica em detalhe os novos deveres.

Serviços bancários: a conta suíça de uma sociedade das BVI

Os bancos e demais intermediários financeiros suíços devem identificar o beneficiário efetivo de cada sociedade de domicílio e aplicar especial cuidado a essas relações, nos termos da Lei Federal de Combate à Lavagem de Dinheiro (AMLA) e da Convenção relativa à Obrigação de Diligência dos Bancos da Associação Suíça de Banqueiros (CDB 20). Na prática, o banco exigirá um Formulário A assinado pelos administradores com o nome do beneficiário efetivo, documentos societários das BVI autenticados e apostilados, um certificate of incumbency emitido pelo agente registrado e uma explicação coerente da origem dos recursos e da atividade exercida. Desde que o Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI/FATF) incluiu as Ilhas Virgens Britânicas na sua lista de jurisdições sob monitoramento reforçado, em junho de 2025, e desde que a Comissão Europeia acrescentou o território à lista da UE de países terceiros de alto risco, em dezembro de 2025, muitos bancos aplicam due diligence (diligência prévia) reforçada a entidades das BVI ou recusam-nas por política interna. As Ilhas Virgens Britânicas já tinham figurado na lista da UE de jurisdições não cooperantes para efeitos fiscais de fevereiro a outubro de 2023.

No âmbito da troca automática de informações sobre contas financeiras, um banco suíço classifica uma sociedade das BVI sem atividade empresarial como entidade não financeira passiva e comunica as suas pessoas controladoras aos respectivos países de residência. A Suíça troca informações com a China continental, Hong Kong, Singapura, os Estados do Golfo e mais de cem outras jurisdições. Qualquer discrição que a estrutura outrora oferecesse em relação à autoridade fiscal do país de origem do proprietário deixou de existir. O tratamento que a Suíça dá a trusts, fundações e sociedades offshore detidos por clientes privados é explicado no artigo sobre estruturas offshore.

O nosso artigo sobre a bancabilidade e a abertura de uma conta bancária suíça para a sua empresa explica em mais detalhe o que os bancos suíços examinam.

O lado das BVI: substância, declarações e beneficiários efetivos

As próprias Ilhas Virgens Britânicas alteraram as suas regras de forma fundamental. Desde 2019, o Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act exige que toda sociedade das BVI que exerça uma “atividade relevante”, como holding, financiamento, centro de distribuição e de serviços, sede ou atividade de propriedade intelectual, demonstre substância adequada nas BVI ou prove que é residente fiscal noutro lugar. Uma sociedade que alegue residência fiscal na Suíça deve fundamentar a alegação com provas das autoridades fiscais suíças, como avisos de lançamento, declarações de imposto apresentadas ou um certificado de residência. As regras das BVI exigem, assim, que a sociedade prove precisamente a obrigação tributária suíça que a estrutura frequentemente pretendia evitar.

Além disso, as sociedades das BVI devem apresentar ao seu agente registrado uma declaração financeira anual (annual financial return) para os exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2023 ou após essa data, e as informações sobre os seus beneficiários efetivos devem ser depositadas no BVI Registry of Corporate Affairs. Desde 2026, pessoas que demonstrem um interesse legítimo podem requerer acesso a essas informações. Uma sociedade das BVI sem qualquer substância nas BVI tornou-se, portanto, uma entidade com amplos deveres de comunicação em duas jurisdições, enquanto as suas vantagens originais desapareceram.

Lista de verificação de compliance para uma sociedade das BVI utilizada na Suíça

Se já existir uma sociedade das BVI e ela for utilizada na Suíça, os seguintes pontos devem ser examinados desde já:

• Onde são efetivamente tomadas as decisões da gestão corrente, e por quem? Se a resposta for a Suíça, a sociedade é contribuinte suíça nos termos do art. 50 DBG e do art. 20 StHA, e a sua situação tributária suíça relativa aos anos anteriores deve ser examinada.
• A sociedade tem na Suíça um estabelecimento permanente que exija a inscrição de uma sucursal no registro comercial (art. 160 PILA)?
• É utilizado um endereço c/o suíço no papel timbrado, em faturas ou em contratos, e ele está coberto por um contrato de domicílio com o prestador?
• A sociedade deve comunicar os seus beneficiários efetivos ao registro de transparência suíço nos termos da TJPG até o final de março de 2027?
• A sociedade apresentou o seu relatório de substância econômica nas BVI e, caso alegue residência fiscal na Suíça, pode apresentar as provas suíças que a autoridade das BVI exige?
• A declaração financeira anual foi apresentada ao agente registrado, e as informações sobre os beneficiários efetivos mantidas nas BVI estão atualizadas?
• Os dividendos estão potencialmente sujeitos ao imposto retido na fonte suíço nos termos do art. 9, al. 1, WTA?
• Os administradores e gestores suíços estão cientes da sua responsabilidade pessoal segundo o direito suíço (art. 159 PILA)?
• Foi verificado se o país de origem do proprietário tem regras sobre sociedades estrangeiras controladas e regras que tratam como residente ali uma sociedade estrangeira administrada a partir desse país? Essas questões devem ser respondidas pelos assessores do proprietário na jurisdição de origem.
• O banco dispõe de um Formulário A atual, de um dossiê completo sobre a origem dos recursos e de uma explicação da atividade que corresponda ao que efetivamente acontece?

A estrutura offshore ainda é relevante?

Para sociedades administradas a partir da Suíça, a resposta é não. A sociedade das BVI perdeu as vantagens que outrora a justificavam. Os seus lucros são tributados na Suíça assim que ela é administrada aqui, os seus proprietários são revelados aos bancos, ao BVI Registry e, a partir de outubro de 2026, a um registro federal suíço, e os seus dados financeiros são trocados automaticamente com o país de origem do proprietário. O que resta são os custos e os riscos: dupla comunicação, relacionamentos bancários difíceis, responsabilidade pessoal das pessoas que a administram e, no pior dos casos, uma fiscalização tributária que abranja vários anos.

Resta um papel residual restrito para as sociedades das BVI que são genuinamente administradas fora da Suíça, por exemplo como sociedade holding intermediária dentro de um grupo asiático cujo conselho se reúne em Hong Kong ou Singapura, e que apenas detêm ativos ou uma conta na Suíça. Mesmo nesses casos, os bancos suíços perguntarão por que a estrutura é necessária, e a inclusão das Ilhas Virgens Britânicas nas listas do GAFI/FATF e da União Europeia torna a resposta mais difícil.

O melhor caminho: uma sociedade suíça

Para investidores que desejam atuar na Suíça ou a partir dela, uma sociedade suíça é hoje a solução mais simples, mais barata e mais confiável:

• Sociedade de responsabilidade limitada (GmbH / Sàrl): capital social mínimo de CHF 20.000 (art. 773 CO), adequada para sociedades de trading, de serviços e holding de pequeno e médio porte. Pelo menos um diretor-gerente com poderes de assinatura deve residir na Suíça (art. 814, al. 3, CO).
• Sociedade anônima (AG / SA): capital social mínimo de CHF 100.000, dos quais pelo menos CHF 50.000 devem ser integralizados (arts. 621 e 632 CO). O capital social também pode ser expresso numa moeda estrangeira relevante para a atividade, como o dólar dos EUA ou o euro (art. 621, al. 2, CO). A AG é a forma preferida para operações de maior porte, sociedades holding e empresas que planejam captar capital. É necessária uma pessoa com poderes de assinatura residente na Suíça (art. 718, al. 4, CO).
• Sucursal de uma sociedade operacional estrangeira: adequada quando uma sociedade real da China, de Hong Kong, de Singapura ou do Golfo deseja atuar na Suíça sem criar uma pessoa jurídica separada (art. 160 PILA; arts. 113 e segs. CRO).
• Transferência de uma sociedade das BVI existente: uma sociedade estrangeira pode transferir a sua sede para a Suíça e submeter-se ao direito suíço sem liquidação, desde que o direito estrangeiro o permita e a sociedade se adapte a uma forma jurídica suíça (arts. 161 e 162 PILA). O direito das BVI permite que uma sociedade continue a existir sob o direito de outra jurisdição. A transferência preserva os contratos e os ativos da sociedade e transforma um problema de compliance numa sociedade suíça regular.

Uma sociedade suíça pode, ainda assim, utilizar um endereço c/o no início, o que é plenamente lícito. À medida que o negócio cresce, instalações próprias e pessoal suíço aumentam a sua credibilidade perante bancos, parceiros comerciais e as autoridades fiscais de outros países, que exigem cada vez mais substância econômica antes de conceder benefícios previstos em tratados. A rede suíça de mais de cem acordos para evitar a dupla tributação (ADT) está à disposição de uma sociedade suíça com substância genuína, ao passo que uma sociedade das BVI praticamente não dispõe de rede de tratados. O artigo sobre a constituição de uma sociedade suíça em cinco etapas descreve o processo de constituição, e o artigo sobre estruturas de grupo e de holding na Suíça explica como uma sociedade suíça se insere num grupo internacional.

Conclusão

A sociedade das BVI com endereço c/o suíço pertence a uma época em que a constituição offshore, o sigilo bancário e a ausência de troca de informações se reforçavam mutuamente. Cada um desses elementos desapareceu desde então. Uma sociedade administrada a partir da Suíça é tratada como suíça pelas autoridades fiscais suíças, pelo registro comercial, pelo novo registro de transparência e pelos bancos suíços, independentemente do lugar em que foi constituída. A consequência lógica é escolher desde o início uma forma jurídica suíça, ou transferir uma sociedade offshore existente para a Suíça, em vez de manter uma estrutura cujo único efeito duradouro são custos e riscos adicionais.

Como a Ressos Legal ajuda

Assessoro investidores e empresas da Grande China, da Ásia, do Oriente Médio, da África e da América Latina no estabelecimento na Suíça, na análise, conversão e transferência de estruturas offshore e nas questões tributárias e bancárias relacionadas, e atuo ao lado dos seus advogados na sua jurisdição de origem. Entre em contato comigo antes que o seu banco ou a autoridade fiscal levante a questão.

Apenas para fins de informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise de um caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro de 2026.